Наиболее угрожаемое положение создалось в полосе обороны 40-й армии. Последняя к 9 сентября имела в своем составе только две стрелковые, одну танковую дивизии и несколько воздушно-десантных бригад. Несмотря на настойчивые требования Ставки Верховного Главнокомандования об усилении 40-й армии, командующий Юго-Западным фронтом не сумел произвести быструю перегруппировку сил в полосу ее действий. Поэтому 40-я армия, ведя оборонительные действия слабыми силами на фронте протяжением около 100 км, не смогла отразить наступления двух танковых и двух моторизованных дивизий врага. К вечеру 10 сентября 3-я танковая дивизия противника прорвалась в район Ромны.

Для прикрытия разрыва, образовавшегося между Брянским фронтом и 40-й армией Юго-Западного фронта от Новгород-Северского до Конотопа, по приказу Ставки Верховного Главнокомандования были срочно переброшены две кавалерийские дивизии из 21-й армии и 2-й кавалерийский корпус из состава Южного фронта. На это же направление была выделена из резерва Ставки 1-я гвардейская мотострелковая дивизия.

В результате выхода танковых дивизий противника глубоко во фланг 21-й армии и возобновившегося наступления 2-й и левого фланга 6-й немецких армий войска 5-й и частично 21-й армий были вынуждены в эти дни отходить в район восточнее Киева.

12 сентября с кременчугского плацдарма перешли в наступление главные силы 17-й немецкой армии (восемь пехотных дивизий) и два моторизованных корпуса 1-й танковой группы (три танковые и две моторизованные дивизии). Главный удар наносился в северном направлении.

38-я армия Юго-Западного фронта, обороняясь силами пяти стрелковых, одной кавалерийской дивизий и двух танковых бригад на фронте протяжением около 200 км, не выдержала удара численно превосходивших ее сил противника. К вечеру 12 сентября фронт ее обороны севернее Кременчуга был прорван. 15 сентября войска 1-й танковой группы, развивая наступление в северном направлении, соединились в районе Лохвицы с 3-й танковой дивизией 2-й танковой группы, наступавшей с севера от Ромны. Киевская группировка войск Юго-Западного фронта в составе 5, 37, 26-й армий и части сил 21-й и 38-й армий вместе со штабом фронта оказались в оперативном окружении в обширном районе восточнее Киева.

В весьма сложной и быстро менявшейся, обстановке командующий Юго-Западным фронтом не сумел организовать руководство боевой деятельностью окруженных войск. Управление войсками и во фронте и в армиях было потеряно. Вследствие этого, выход из окружения проходил крайне неорганизованно. Отдельные группы численностью от нескольких десятков человек до нескольких тысяч во главе с инициативными командирами с боями пробивались на восток. Многие из них при выходе из окружения геройски пали в неравных боях.

В окружении погибла .и большая часть личного состава штаба войск Юго-Западного фронта вместе с командующим генерал-полковником Кирпоносом М. П. Значительная часть окруженных войск была пленена противником.

На восстановление армий, выходивших из окружения, Ставка Верховного Главнокомандования направила из своего резерва пять стрелковых дивизий и три танковые бригады. Это позволило командованию Юго-Западного фронта в конце сентября восстановить 21-ю и усилить 38-ю армии, которые оказали серьезное противодействие правофланговыми соединениями 17-й немецкой армии, развивавшим наступление на полтавско-харьковском направлении. Большую роль в этот период сыграли активные действия 2-го и 5-го кавалерийских корпусов, которые во второй половине сентября вели наступательные бои в районе Ромны и северо-западнее и западнее Полтавы.

В конце сентября Юго-Западный фронт, командующим войсками которого был назначен Маршал Советского Союза Тимошенко С. К., членом Военного совета — Хрущев Н. С, начальником штаба — генерал-майор Покровский А. П., в составе 40, 21 и 38-й армий и переданной из Южного фронта 6-й армии организовал оборону на рубеже Белополье, Лебедин, Шишаки, Красноград, Ново-Московск.

Против Южного фронта, командующим войсками которого был генерал-лейтенант Рябышев Д. И., членом Военного совета фронта — армейский комиссар 1 ранга Запорожец А. И., а начальником штаба — генерал-майор Антонов А. И., противник перешел в наступление 9 сентября с каховского плацдарма, предварительно сосредоточив в этот район главные силы своей 11-й армии в составе восьми дивизий.

Действовавшие на нижнем Днепре войска нашей 9-й армии под командованием генерал-майора Харитонова Ф. И. упорной обороной три дня сдерживали наступление противника. Однако последнему удалось прорвать фронт 9-й армии и к вечеру 12 сентября выйти к Перекопскому перешейку, а 16 сентября — к Чонгарскому мосту и Арабатской стрелке, 9-я армия и действовавшая севернее ее 18-я армия к 20 сентября отошли на перешеек между Днепровскими плавнями (южнее Запорожья) и озером Молочным и здесь задержали наступление противника (схема 21).

В связи с отходом войск Южного фронта с нижнего течения р. Днепр противник подошел вплотную к Крымскому полуострову, но его попытка с ходу прорваться через Перекопский перешеек была отражена войсками 51-й Отдельной армии.

Одесская оборонительная операция (10.8—16.10 1941 г.)

(схема 14). Выше указывалось, что в начале августа с продвижением противника к Первомайску, когда создалась угроза глубокого охвата войск Южного фронта, Ставка Верховного Главнокомандования приказала командованию фронта отвести войска на линию Чигирин, Вознесенск, Днестровский лиман. Одновременно войска получили задачу Одессу не сдавать, оборонять ее до последней возможности [Директива Ставки ВГК № 00729 от 5.8 1941 г.]. Эта задача легла непосредственно на плечи войск Отдельной Приморской армии, которая должна была сковать и обескровить наступавшие вдоль Черноморского побережья войска 4-й румынской армии и во взаимодействии с Черноморским флотом удержать Одессу любой ценой.