Боевые действия армий правого крыла Южного фронта осложнялись и тем, что управление войсками фронта и армий зачастую было неудовлетворительным из-за плохой организации связи, особенно радиосвязи. Иногда в нарушение всех правил оперативные переговоры велись по телефону открыто, что давало в руки врага совершенно секретные сведения, вплоть до задач войск. Неустойчивая связь приводила также и к тому, что важнейшие приказы, директивы и распоряжения попадали в подчиненные штабы с большим запозданием и в связи с этим намеченные мероприятия часто срывались или реализовывались несвоевременно и с наименьшим эффектом.

Особое беспокойство вызывало то обстоятельство, что между Южным фронтом и 26-й армией Юго-Западного фронта продолжал существовать разрыв.

С целью не дать врагу развить удар в стыке Юго-Западного и Южного фронтов Ставка Верховного Главнокомандования директивой № 00565 от 28 июля приказала главнокомандующему войсками Юго-Западного направления отвести армии правого крыла Южного фронта на рубеж Шпола, Терновка, Балта, Рыбница и здесь прочно закрепиться; создать за счет вновь формируемых дивизий (не менее четырех) и отходящих частей 6-й и 12-й армий сильную группу резервов, которую сосредоточить в районе Черкассы, Кировоград, Кременчуг. Силами этих войск подготовить и осуществить удар на стыке Юго-Западного и Южного фронтов в общем направлении Черкассы, Винница.

В директиве было обращено внимание Главкома Юго-Западного направления на то, что командование Южным фронтом в своих действиях не стремится к собиранию сил и резервов для нанесения мощных контрударов. Поэтому действия войск Южного фронта в июле носили характер пассивного сопротивления ударам противника, что постоянно приводило к осложнению обстановки на различных участках фронта.

Войска правого крыла Южного фронта не успели отойти на указанный директивой рубеж.

Противник, сменив моторизованные корпуса в районе Белой Церкви войсками группы Шведлера, которая была создана в конце июля из войск правого фланга 6-й армии, 30 июля начал наступление подвижными войсками на Первомайск. 14-й моторизованный корпус к исходу 2 августа вышел в район Первомайска и отрезал пути отхода на восток войскам 6-й и 12-й армий Южного фронта. В то же время 17-я немецкая армия, прорвавшись южнее Умани, охватила их с юга. Значительная часть наличных войск 6-й и 12-й армий оказалась окруженной. Остальные силы этих армий 2 и 3 августа с боями отошли в район Первомайска.

Боевые действия войск, оставшихся в окружении, продолжались до 7 августа, а отдельных1 отрядов — до 13 августа. Часть окруженных войск была пленена противником. Тяжелое положение, в котором оказались окруженные войска, в значительной мере было обусловлено нераспорядительностью командующего 12-й армией генерал-майора Понеделина П. Г., на которого было возложено руководство войсками обеих армий.

Отход войск левого крыла Южного фронта за р. Днепр и Отдельной Приморской армии к Одессе.

Выход подвижных сил противника в район Первомайска создал угрозу охвата и остальных войск Южного фронта. Положение осложнялось еще и тем, что противник прорвался в центре 9-й армии севернее Тирасполя. В такой обстановке советское командование приняло решение отвести войска Южного фронта. Предложение Главкома Юго-Западного направления отвести войска на линию р. Ингул Ставка Верховного Главнокомандования не утвердила. Она приказала при отводе войск Южного фронта занять линию восточного берега Днестровского лимана до Беляевки, далее на северо-восток через Березовка, Вознесенск, Кировоград, Чигирин. Отвод'производить в ночное время, этапами, прикрывая отводимые войска сильными арьергардами, и закончить его не позднее 10 августа. Одновременно разъяснялось, что линию отвода нельзя смешивать с оборонительной линией. Последняя должна отстоять от первой в тылу на 100—150 км. Имелся в виду подготовляемый'рубеж обороны по р. Ингулец, строительство которого было приказано начать в середине июля. Этой же директивой было приказано Одессу не сдавать и оборонять ее до последней возможности [Директива Ставки ВГК № 00729 от 5.8.41 г.].

3 августа Ставка Верховного Главнокомандования передала из числа формируемых в Харьковском и Одесском военных округах дивизий Юго-Западному фронту восемь стрелковых и две кавалерийские дивизии, Южному фронту — девять стрелковых и три кавалерийские дивизии и в резерв Главнокомандующего Юго-Западного направления — две стрелковые дивизии [Директива Ставки ВГК № 00661 от 3.8.41 г.]. Эти дивизии не были полностью вооружены и сколочены.

Большая часть этих дивизий развертывалась на левом берегу р. Днепр. Лишь немногие из них были выдвинуты западнее реки для усиления действовавших здесь войск.

В период с 4 по 10 августа все войсковые соединения, действовавшие на рубеже р. Днепр в районе Киева и южнее, а также прибывавшие сюда из глубины страны, были объединены в три общевойсковые армии. 37-я армия объединила дивизии, находившиеся в Киевском укрепленном районе; южнее до района Черкасс продолжала боевые действия 26-я армия; дивизии, занимавшие оборону по р. Днепр от Черкасс до Переволочной, вошли в состав вновь сформированной 38-й армии под командованием генерал-лейтенанта Рябышева Д. И.

Отступление войск Южного фронта и Отдельной Приморской армии (последняя была создана из левофланговых дивизий 9-й армии), войсками которой командовал генерал-лейтенант Сафронов Г. П., проходило в очень тяжелых условиях. Их преследовали войска 11-й немецкой, 3-й и 4-й румынских армий, а 48-й моторизованный корпус, наступая восточнее р. Южный Буг, стремился выйти на пути их отхода.