10 июля начали наступление войска 5-й армии с южного фаса Коростеньского укрепленного района в направлении на Новоград-Волынский и Червоноармейск. 14 июля части механизированных корпусов этой армии перерезали шоссе между Новоград-Волынским и Житомиром в 30 км западнее последнего. Против 5-й армии действовало шесть вражеских пехотных и две моторизованные дивизии, развернувшиеся фронтом на север. Все эти силы противника оказались скованными и не могли участвовать в наступлении на Киев. Германское командование было вынуждено в помощь дивизиям 3-го моторизованного корпуса направить пять пехотных дивизий, сняв их из района западнее Бердичева.

После увеличения сил противника войска 5-й армии вынуждены были с упорными боями отходить к Коростеньскому укрепленному району.

16 июля из района Малина и Бородянки перешли в наступление перегруппированные сюда 15-й и 27-й стрелковые корпуса. Они нанесли удар с севера во фланг 3-му моторизованному корпусу и по правому флангу группировки противника, наступавшей на Коростень. Хотя это наступление и не получило развития, противник вынужден был повернуть против 27-го стрелкового корпуса три дивизии из пяти, следовавших на Киев. Остальные две дивизии 22 и 23 июля сменили войска 3-го моторизованного корпуса на участке против западного фаса Киевского укрепленного района и перешли здесь к обороне.

Бои между войсками 5-й армии и 6-й немецкой армии приняли затяжной характер. К вечеру 24 июля советские войска отошли на передний край Коростеньского укрепленного района и восточнее его—на рубеж Малин, Бородянка. Только после этого командование группы армий «Юг» смогло снять с коростеньского направления 29-й армейский корпус в составе трех дивизий и направить его вместе с пехотной дивизией, находившейся в районе Житомира, под Киев, чтобы, наконец, атаковать советские войска, оборонявшие город.

В конце июля командование немецкой группы армий «Юг» решило любой ценой уничтожить советские войска, оборонявшие районы Киева и Коростеня, и тем самым устранить угрозу северному флангу группы армий «Юг».

31 июля противник возобновил наступление на Коростень. Войска 5-й армии Юго-Западного фронта под натиском сильных вражеских ударных группировок были вынуждены оставить юго-западный и южный секторы Коростеньского укрепленного района. К вечеру 7 августа они закрепились вдоль железной дороги Коростень, Киев, где остановили наступление противника до 20 августа. Боевые действия войск 5-й армии и июле — начале августа способствовали успешной обороне Киева, так как в эти бои были втянуты десять дивизий противника, которые не могли участвовать в наступлении на Киев.

Наступление на Киев противник начал 30 июля. Его ударпаи группировка состояла из пяти дивизий, четыре из которых наносили удар по двум правофланговым дивизиям 26-й армии южнее Киевского укрепленного района. Последние не смогли держать натиска почти втрое превосходивших сил противника и отошли — одна в Киевский укрепленный район, а другая за р. Днепр.

В ходе исключительно напряженных боев советские войска, оборонявшие подступы к Киеву, при поддержке авиаций дальнею действия и впервые здесь примененной реактивной артиллерии, нанесли 6-й немецкой армии значительные потери. Командование группы армий «Юг» вынуждено было 10 августа отдать приказ о прекращении наступления на киевском и коростеньском направлениях и о закреплении своих войск на рубеже Коростень, юго-западные окрестности Киева. Войска 5-й армии продолжали нависать над флангом и тылом группы армий «Юг», что не позволило командованию противника снять с ее фронта и из-под Киева ни одной из семнадцати пехотных дивизий для использования их на других направлениях.

Уманьская оборонительная операция (15.7—4.8 1941 г.). Одновременно с попыткой овладеть Киевом немецко-фашистское командование проводило операцию с целью окружения войск левого крыла Юго-Западного и правого крыла Южного фронтов на Правобережной Украине.

В середине июля противник продолжал наступление на фронте от Бердичева до р. Днестр. 11-я немецкая армия в это время заканчивала перегруппировку и 17 июля приступила к форсированию р. Днестр.

16 июля 14-й моторизованный корпус 1-й танковой группы врага, обойдя правый фланг нашей группировки в район Бердичева, выдвинулся одной танковой дивизией в район Белой Церкви и занял этот город. Здесь противник был остановлен войсками 26-й армии, которая к этому времени развертывалась южнее Киевского укрепленного района и восточнее Белой Церкви. В ее составе, как указывалось выше, находились отведенные с фронта для приведения в порядок и пополнения 5-й кавалерийский и 6-й стрелковый корпуса (остатки двух кавалерийских и трех стрелковых дивизий) и прибывавшие из Северо-Кавказского военного округа, а также из резерва Южного фронта семь стрелковых дивизий, которые сосредоточивались в районе Киева, Канева и Черкасс.

В результате активных действий войск 26-й армии командование группы армий «Юг» было вынуждено часть моторизованных войск, предназначенных для удара в южном направлении, повернуть на восток.

Необходимость выделения крупных сил для прикрытия со стороны Коростень, Киева и Канева привела к распылению сил группы армий «Юг». Для выполнения ее главной задачи — удара во фланг и тыл 6-й и 12-й армиям Юго-Западного фронта — остался только 48-й моторизованный корпус в составе двух танковых и двух моторизованных дивизий. К исходу 17 июля он начал обходить войска правого фланга 6-й армии с востока.

17-я немецкая армия, наносившая главный удар в направлении на Жмеринка, после трехдневных упорных боев 17 июля прорвалась в стыке 12-й и 18-й армий и начала теснить правофланговые войска 12-й армии на северо-восток в направлении Винницы и одновременно охватывать правый фланг 18-й армии. Для ликвидации прорыва между 12-й и 18-й армиями советское командование развернуло 18-й механизированный корпус.

К этому времени возникла серьезная угроза и левофланговым соединениям 18-й армии со стороны 11-й немецкой армии, которая, начав 17 июля форсирование р. Днестр, к вечеру tl8 июля переправила на левый берег реки пять своих дивизий.