Войска правого крыла группы армий «Центр» получили задачу ликвидировать гомельскую группировку советских войск и во взаимодействии с войсками левого крыла группы армий «Юг» разгромить войска Юго-Западного фронта, действовавшие в районе Киева.

Основным преимуществом противника на этом направлении, кроме общего численного превосходства, явилось наличие значительного количества танковых войск.

Немецкие войска начали свое наступление на юг 8 августа ударом 24-го моторизованного корпуса по правофланговым соединениям 13-й армии в 35—40 км восточнее Кричева в общем направлении на Стародуб. 12 августа противник силами пяти пехотных дивизий перешел в наступление между реками Сож и Днепр в направлении на Гомель и тремя пехотными дивизиями начал форсировать р. Днепр южнее Жлобина с тем, чтобы в дальнейшем наступать отсюда также на Гомель.

К 17 августа немцы перебросили из-под Смоленска к Рославлю 47-й моторизованный корпус (две танковые и одна моторизованная дивизии) и этими силами начали наступление в общем направлении на Почеп.

Армии Центрального фронта, имея оперативное построение в один эшелон (без резервов), не. смогли отразить наступление вражеских войск. На фронте образовались широкие разрывы. Наши войска, не имея достаточных сил и средств для парирования ударов противника под угрозой охвата, с тяжелыми боями начали отходить в южном и юго-восточном направлениях.

Создалась угроза Брянску, а также флангу группировки наших войск, действующей на московском направлении. Для прикрытия брянского направления 16 августа был создан Брянский фронт в составе развертываемых западнее Брянска между Жуковкой и Почепом соединений 50-й армии и отходившей на Унечу 13-й армии [Директива Ставки ВГК № 00926 от 14.8 1941 г.]. Командующим войсками фронта был назначен генерал-лейтенант Еременко А. И., членом Военного совета дивизионный комиссар Мазепов П. И., начальником штаба генерал-майор Захаров Г Ф.

В 50-ю армию, войсками которой командовал генерал-майор Петров М. П., были включены вновь сформированные семь стрелковых и одна кавалерийская дивизии и передана одна стрелковая дивизия из 43-й армии.

К 19 августа, когда танковые дивизии противника достигли Стародуба и подходили к Почепу, а его пехотные соединения вели бои у Гомеля, Верховным Главнокомандованием было установлено, что противник развивает свой удар в общем направлении на Конотоп с целью окружения 21-й и 3-й армий и выхода в тыл нашей киевской группировке.

После определения замысла противника было решено: 3-ю армию отвести на р. Сож к югу от Гомеля и там передать ее войска в состав 21-й армии, а управление вывести в район Брянска; 5-ю армию отвести на восточный берег Днепра севернее Киева.

Командующему Юго-Западным фронтом было приказано за счет выделения части сил из 37-й и 26-й армий развернуть севернее Конотопа на р. Десна новую 40-ю армию под командованием генерал-майора Подлас К. П. и ее силами на этом рубеже создать новый фронт обороны.

Брянскому фронту Ставка поставила задачу силами 3, 13 и 21-й армий нанести удар по 2-й танковой группе противника, развивавшей наступление на Стародуб, Конотоп в тыл Юго-Западному фронту, и разгромить эту группировку, частью сил 50-й армии наступать на рославльском направлении во взаимодействии с 43-й армией Резервного фронта [Директива Ставки ВГК № 001428 от 30.8.41 г.].

Перегруппировки войск в соответствии с указанием Ставки осуществлялись в ходе продолжавшегося наступления противника. Более подвижный противник упреждал наши войска, срывал планомерное проведение перегруппировок и организованный отвод войск на намечавшиеся по плану рубежи. Так, например, 24-й немецкий моторизованный корпус, наносивший удар во фланг 13-й армии, к середине августа вышел на ее коммуникации, растянув свои войска с сервера на юг через Унечу до Стародуба. Войска 13-й армии, чтобы выполнить приказ командующего Брянским фронтом об организации обороны на рубеже Почеп, южнее Стародуба, вынуждены были прорываться через районы, занятые частями 24-го моторизованного корпуса. Здесь противник на некоторое время был задержан.

21-я армия с переданными в ее состав войсками 3-й армии вынуждена была оставить Гомель и к 25 августа отошла на рубеж Новозыбков, устье р. Сож, Репки. Между войсками 13-й и 21-й армий образовался разрыв.

Левее 21-й армии на восточный берег р. Днепр отошла 5-я армия Юго-Западного фронта. При этом противнику удалось захватить окуниновскую переправу через р. Днепр в 50 км севернее Киева и продвинуться до р. Десны в районе Остер.

Отведенное из района Мозыря управление 3-й армии было включено в состав Брянского фронта и объединило левофланговые дивизии 50-й и правофланговые дивизии 13-й армий. 21-я армия 25 августа была также включена в состав Брянского фронта. Центральный фронт был расформирован.

25 августа противник возобновил наступление на конотопском направлении. Использовав разрыв между 13-й и 21-й армиями, 24-й моторизованный корпус врага быстро выдвинулся на среднее течение р. Десна, где успели развернуться всего лишь две стрелковые дивизии 40-й армии.

Растянутые во фронте протяжением более 100 км, эти дивизии не смогли задержать наступление войск 24-го моторизованного корпуса. 28 августа противник форсировал р. Десна и захватил плацдармы на ее южном берегу у Шостки и севернее Конотопа. Отходившая с упорными боями в направлении на Чернигов 21-я армия с 1 сентября была передана в состав Юго-Западного фронта.

Наступление Брянского фронта в конце августа — начале сентября успеха не имело. Войска фронта поставленной перёд ними задачи по разгрому 2-й танковой группы противника не выполнили. Это наступление привело лишь к тому, что противник вынужден был развернуть против 3-й и 13-й армий 47-й моторизованный корпус 2-й танковой группы, а против 50-й армии выдвинуть три пехотные дивизии 4-й армии.