232-я стрелковая дивизия в течение первых двух дней наступления продвигалась вдоль правого берега р. Березина, не встречая сопротивления противника, и к исходу 14 июля вышла передовыми частями в районе 25—40 км южнее и юго-западнее Бобруйска. Германское командование было очень встревожено этим наступлением, угрожавшим тылу немецкой группировки в районе Могилева. Оно направило против 232-й стрелковой дивизии 43-й армейский корпус из резерва группы армий «Центр», а 19 июля — еще две пехотные дивизии.

К 23 июля 63-й стрелковый корпус под ударами противника отошел к р. Днепр на участке от Рогачева до Жлобина, а 232-я стрелковая дивизия — в район южнее Паричи.

24 июля из-за левого фланга 232-й стрелковой дивизии в район юго-западнее и западнее Бобруйска прорвалась кавалерийская группа (три кавалерийские дивизии), создав угрозу коммуникациям 2-й немецкой армии [Задана кавалерийской группы была определена директивой Ставки ВГК № 00420 от 18. 7 1941 г.]. Для борьбы с кавалерийской группой и для охраны своего тыла в районе ее действий противник вынужден был почти, на три недели привлечь из резерва главного командования сухопутных войск три пехотные дивизии.

В двадцатых числах июля боевые действия армий центра и левого крыла Западного фронта разделились на два относительно самостоятельных очага борьбы: один в районе Смоленска и на р. Сож и другой в районе нижнего течения Березины. В целях удобства управления и более оперативного руководства боевыми действиями войск на западном направлении Ставка Верховного Главнокомандования 24 июля выделила из состава Западного фронта 13-ю [Остатки дивизий 4-й армии с 24. 7. 41 г. были включены в состав 13-й армии.] и 21-ю армии, образовав на базе их Центральный фронт [Директива Ставки ВГК № 00493 от 23.7 1941 г.]. Командующим войсками фронта был назначен генерал-полковник Кузнецов Ф. И., членом Военного совета секретарь ЦК КЩб) Белоруссии Пономаренко П. К., начальником штаба полковник Сандалов Л. М.

Главным операционным направлением Центрального фронта было определено направление Гомель, Бобруйск, Волковыск.

Западному фронту в новом составе было приказано силами 20-й и 16-й армий удерживать район Смоленска и подготовить контрудары по группировкам противника, охватывавшим Смоленск с севера и юга. Для проведения наступательных действий директивами Ставки Верховного Главнокомандования от 19 и 20 июля Западному фронту предлагалось выдвинуть против указанных выше группировок противника три группы^ войск из состава 30, 24 и 28-й армий.

Общий замысел советского командования на этом направлении сводился к нанесению трех одновременных ударов из районов южнее Белого, Ярцево и Рославль по сходящимся направлениям на Смоленск с задачей во взаимодействии с 20-й и 16-й армиями разгромить противника в районах севернее и южнее Смоленска.

Замысел немецко-фашистского командования на дальнейшее ведение боевых действий заключался в следующем: сменить пехотными дивизиями на северном, западном и южном фасах «смоленского мешка» соединения 39-го и 47-го моторизованных корпусов, сосредоточить последние в районах Ярцева и Смоленск и ударами по сходящимся направлениям завершить окружение смоленской группировки советских войск. Кроме того, планировался удар 46-го моторизованного корпуса с юга через Ельню на Дорогобуж.

С 15 июля на линию Витебск, Орша, Могилев начали подходить и вступать в бой пехотные дивизии 9-й и 2-й армий (пехотный эшелон группы армий «Центр»).

С середины июля в районе Смоленска, включая местность к северу от города до верховьев р. Западная Двина и к югу до Рославля, разгорелись ожесточенные и длительные бои. В ходе этих боев силы обеих сторон постепенно возрастали.

Против войск левого крыла Западного и Центрального фронтов до 1 августа действовали 24-й моторизованный корпус и 2-я армия противника.

Поскольку большая часть сил 9-й и 2-й германских армий во второй половине июля была скована боями с войсками 22-й, 13-й и 21-й армий, противник смог выделить на смоленское направление ив состава 9-й армии только шесть пехотных дивизий из тринадцати. Из состава 2-й армии сначала было выделено пять, а после овладения Могилевом — еще три пехотные дивизии. Всего в течение второй половины июля противник увеличил свои войска, действовавшие против смоленской группировки наших войск (19, 20 и 16-я армии) до двадцати трех дивизий, в том числе пять танковых и четыре моторизованные.

Силы советских войск на смоленском направлении в период с 21 по 25 июля также возросли.

В район юго-западнее Белый к исходу 22 июля выдвигалась группа войск 30-й армии под командованием генерал-майора Хоменко В. А. в составе трех стрелковых дивизий. В нее были включены также сосредоточивавшиеся в районе ст. Жарковский (42 км западнее Белый) две кавалерийские дивизии. Группа должна была подготовиться к наступлению на Духовщину.

Южнее этой группы также к исходу 22 июля выдвигалась группа войск правого фланга 24-й армии в составе одной танковой и трех стрелковых дивизий с задачей быть готовой развить успех группы войск 30-й армии. Войсками 24-й армии командовал генерал-майор Ракутин К.И.

В районе северо-западнее Рославля к исходу 21 июля сосредоточивалась группа войск 28-й армии под командованием генерал-лейтенанта Качалова В. Яв составе двух стрелковых и одной танковой дивизий с задачей перейти в наступление в общем направлении на Смоленск.

Кроме того, против вышедшего в район Ельни 46-го моторизованного корпуса сосредоточивались войска левого фланга 24-й армии в составе трех стрелковых, двух танковых и одной моторизованной дивизий, а группа генерал-майора Рокоссовского К. К. была усилена еще двумя стрелковыми дивизиями.

Стрелковые дивизии групп 30-й армии и правого фланга 24-й армии распоряжением Ставки Верховного Главнокомандования были усилены танковыми батальонами. Для поддержки наступления групп войск 30-й и 28-й армий было выделено по одному полку штурмовой и по одному полку истребительной авиации.