Находившиеся в обороне на фронте от Витебска до Нов. Быхова войска 19, 20 и 13-й армий, не считая соединений, выводимых на укомплектование, имели 10 июля в первом эшелоне тринадцать дивизий. Кроме того, в оперативной глубине 19-й армии начала выгрузку одна стрелковая дивизия; в резерве 20-й и 13-й армий находилось по одной стрелковой дивизии, и в районе Чаусы начал выгрузку 20-й стрелковый корпус и составе двух стрелковых дивизий.

Таким образом, в начале наступления врага силы сторон на участке фронта от Витебска до Нов. Быхова по количеству войсковых соединений были равными. Однако это равенство сил сохранилось недолго, так как в район сражения подходили с запада пехотные дивизии 9-й тт 2-й армий противника.

По численности людей наши дивизии значительно уступали противнику. Преимущество противника заключалось также н наличии у него большого количества танков, артиллерии и авиации. У войск же Западного фронта, на участке от Витебска до Нов. Быхова, танков было совсем мало, артиллерии недостаточно, авиационное прикрытие было слабым, а зенитно-артиллерийское прикрытие почти отсутствовало. Инициатива действий продолжала оставаться в руках противника. На избранных для ударов направлениях он создал более чем трехкратное превосходство в силах: на участке от Орши до района южнее Шклова — 3 танковые и 2,5 моторизованные дивизии против двух с половиной наших стрелковых дивизий [Из них 53-я стрелковая дивизия имела в своем составе всего лишь 6,5 тыс. человек, 41 орудие и 88 минометов.]; в районе Быхова две танковые и одна моторизованная дивизии против одной нашей дивизии. Лишь в районе Витебска враг имел незначительное численное превосходство в силах, но действовавшая здесь 19-я армия находилась в процессе сосредоточения и вынуждена была вводить свои силы в сражение разновременно, по мере их прибытия.

Командование вражеской группы армий «Центр» поставило своим войскам следующие задачи. 2-й танковой группе выдвинуться на рубеж южнее Ельни, высоты восточнее Ярцево, а 3-й танковой группе (без 57-го моторизованного корпуса) — на рубеж Ярцево, Белый. По достижении войсками указанного рубежа 2-й танковой группе быть готовой к продвижению на юг или юго-восток. 2-й и 9-й армиям вплотную следовать за танковыми группами: 2-й армии — до линии Кричев, Хиславичи, Смоленск, 9-й армии—до линии Смоленск, Великие Луки.

Советским войскам, оборонявшим рубеж р. Днепр, не удалось воспрепятствовать превосходящим силам противника форсировать реку. К вечеру 11 июля враг захватил плацдармы южнее Орши и севернее Быхова, а с утра 12 июля перешел с этих плацдармов в наступление в восточном направлении.

Попытки войск 19-й армии выбить врага из Витебска также не увенчались успехом. Две танковые и одна моторизованная дивизия противника, развернувшиеся восточнее города, отразили атаки войск армии и с утра 12 июля сами перешли в наступление.

В создавшейся обстановке Ставка Верховного Главнокомандования 12 июля приказала командованию Западного фронта упорной обороной удержать участок фронта от Орши до Могилева и согласованными контрударами имевшихся сил из районов Смоленска, Рудни, Орши, Полоцка и Невеля при поддержке всех военно-воздушных сил фронта и корпуса дальне-бомбардировочной авиации ликвидировать прорыв противника в районе Витебска. Одновременно с этим было приказано перейти в наступление со стороны Гомеля на Бобруйск для воздействия на тылы могилевской группировки противника [Приказ Ставки ВГК № 00290 от 12.7 1941 г.].

Из содержания приказа видно, что при постановке задачи Западному фронту не была учтена возможность наступления противника против 22-й армии на полоцко-великолукском направлении, которое лишило бы войска армии возможности принять участие в контрударе. Наступление против 22-й армии немецкие войска начали 12 и с утра 13 июля.

Между тем войска 19-й армии в период с 12 по 15 июля под ударами танковых и моторизованных дивизий 3-й танковой группы отошли частью сил на северо-восток, а частью сил на юго-восток. Противник устремился в образовавшийся разрыв фронта и к вечеру 15 июля выдвинулся двумя танковыми дивизиями в район севернее Ярцево, а частями моторизованной дивизии занял Демидов.

Правофланговые дивизии 20-й армии, будучи глубоко охвачены с севера подвижными соединениями противника, наступавшими на восток от Витебска, и атакованы танковой дивизией с фронта, к вечеру 16 июля отошли в район Бабиновичи. Левофланговая дивизия армии под ударами двух танковых дивизий противника с большими потерями отходила из района южнее Орши в северо-восточном направлении. В образовавшийся на ее участке прорыв противник вводил свои подвижные войска, развивая удар в общем направлении на Смоленск. Для прикрытия флангов 20-й армии были выдвинуты армейские и фронтовые резервы.

Таким образом, стрелковые соединения Западного фронта, обладая меньшей подвижностью, чем вражеские моторизованные и танковые войска, и имея недостаточное количество артиллерии, не смогли сдержать наступления моторизованных корпусов противника.

Неустойчивость обороны на рубеже р. Днепр была обусловлена отсутствием эшелонирования войск в тактической глубине, линейностью и равномерным распределением сил и средств по фронту, незавершенностью создания резервов.