До начала наступления главных сил на южном крыле фронта, как видно из директивы № 41, немецкое командование решило улучшить оперативное положение своих войск и освободить как можно больше войск для осуществления главной операции путем проведения ряда частных операций в Крыму, в районе Харькова, на западном и северо-западном направлениях.

Прежде всего предусматривалось очистить от советских войск Керченский полуостров и захватить Севастополь, чтобы освободить 11-ю армию дли участия в главной операции. Затем группа армий «Юг» должна была уничтожить советские войска, занимавшие плацдарм на правом берегу р. Северный Донец в районе Барвенково, и выровнять линию фронта по западному берегу этой реки.

Задачи по улучшению обстановки и укреплению положения на центральном и северном участках фронта, как указывается в директиве № 41, должны были окончательно определиться после завершения боевых действий и периода распутицы в этих районах. Предварительно же намечалось для группы армий «Центр» устранение угрозы тылу 9-й, 3-й танковой и 4-й армий со стороны Калининского фронта и войск группы Белова, действовавших в районе Дорогобужа и южнее Ельни в тылу немецко-фашистских войск, а для группы армий «Север» — устранение угрозы тылу мгинско-чудовской группировки со стороны 2-й ударной армии Волховской группы войск Ленинградского фронта.

После укрепления своего положения на центральном и северо-западных участках фронта немецко-фашистское командование предполагало провести здесь более значительные операции.

Встречными ударами 9-й армии из района Ржева и войск 16-й армии с демянского плацдарма в общем направлении на Осташков оно рассчитывало окружить и уничтожить основную массу войск Калининского фронта.

Вслед за этой операцией гитлеровское командование намерев;алось провести наступательную операцию с целью ликвидации выступа фронта на участке Юхнов, Волхов и разгрома войск Западного фронта, занимавших этот выступ. Эту задачу оно предполагало решить путем нанесения встречных ударов силами 4-й армии из района юго-восточнее Вязьмы и ударной группой 2-й танковой армии из района Волхова в общем направлении на Калугу [Зейдлиц. «Прорыв ударной группы Зейдлиц к демянскому котлу». Библ. ГШ, инв. № 0226, стр. 26.

Бек-Беренц. «Боевые действия 16-й армии в демянском котле». Библ. ГШ, инв. № 0226, стр. 33.].

В результате проведения этих двух операций противник рассчитывал значительно сократить протяженность своего фронта и за счет этого высвободить силы для образования резервов, а также занять более выгодное положение для последующего наступления на московском направлении.

Группировка сил на советско-германском фронте к маю 1942 г.

Советские войска, находившиеся весной 1942 г. в составе действующей армии, были объединены в девять фронтов и две отдельные армии. На северном участке фронта от полуострова Рыбачий до Онежского озера протяженностью 1250 км продолжали действовать войска Карельского фронта.

Войсками фронта в этот период командовал генерал-лейтенант Фролов В. А., членом Военного совета был корпусной комиссар Желтов А. С, а начальником штаба — полковник Сквирский Л. С. Северный флот, базировавшийся на Мурманск, прикрывал правое крыло Карельского фронта и нес службу конвоирования в Баренцевом море и на Северно-морском пути. Командующим Северным флотом был вице-адмирал Головко А. Г., членом Военного совета — дивизионный комиссар Николаев А. А., а начальником штаба — контр-адмирал Кучеров С. Г.

Войска 7-й Отдельной армии под командованием генерал-лейтенанта Гореленко Ф. Д. оборонялись на перешейке между Онежским и Ладожским озерами на фронте протяжением около 300 км.

Войска Ленинградского фронта после включения в их состав армий расформированного Волховского фронта прикрывали подступы к Ленинграду и удерживали фронт на участке от Ладожского озера до озера Ильмень протяжением 550 км: Балтийский флот, которым командовал вице-адмирал Трибун В. Ф., членом Военного совета был корпусной комиссар Смирнов Н. К., начальником штаба — вице-адмирал Ралль Ю. Ф., заканчивал зимний ремонт и готовился к активным операциям подводными лодками в Балтийском море.

Войска Северо-Западного фронта действовали на 400-километровом фронте от озера Ильмень до Белебелки, охватывая с трех сторон группировку противника в районе Демянска.

На фронте от Холма до Ржева протяженностью Г000 км вели бои войска Калининского фронта, которыми командовал генерал-полковник Конев И. С, членом Военного совета фронта был корпусной комиссар Леонов М. В., а начальником штаба — генерал-майор Захаров М. В. [Директивой Ставки Верховного Главнокомандования от 3 мая 1942 г. Западное направление было расформировано. Калининский и Западный фронты вошли в непосредственное подчинение Ставки Верховного Главнокомандования.]. Войска фронта, выгодно нависая с севера над левым крылом группы армий «Центр», угрожали коммуникациям немецко-фашистских войск.

Войска Западного фронта оборонялись на 350-километровом фронте от Ржева до Козельска, прикрывая Москву с запада. В это время войсками Западною фронта командовал генерал армии Жуков Г К., начальником штаба был генерал-майор Голушкевич В. С, а с 5 мая — генерал-лейтенант Соколовский В. Д.

В районе юго-восточнее Ярцево и западнее Спас-Деменска в тылу 3-й танковой и 4-й полевой немецких армий действовала группа советских войск в составе двух кавалерийских, одной стрелковой дивизий, частей 4-го воздушно-десантного корпуса и трех партизанских полков под командованием генерал-лейтенанта Белова П. А.

Войска Брянского фронта, прикрывая подступы к Москве с юго-запада и воронежское направление, занимали фронт от Козельска до Ржавы протяжением 350 км. Войсками фронта командовал генерал-лейтенант Голиков Ф. И., членом Военного совета фронта был корпусной комиссар Сусайков И. З., а начальником штаба — генерал-майор Казаков М. И.