Южнее Брянского фронта в полосе от Ржавы до Азовского моря действовали войска Юго-Западного и Южного фронтов, объединенные в Юго-Западное направление под командованием Маршала Советского Союза Тимошенко С. К. Членом Военного совета направления был Хрущев Н. С, а начальником штаба — генерал-лейтенант Баграмян И. X. Войска Юго-Западного фронта [Руководство войсками Юго-Западного фронта Ставкой Верховного Главнокомандования было возложено на Главнокомандование Юго-Западного направления.] оборонялись на рубеже протяжением 300 км от Ржавы до Лозовой. Южный фронт, прикрывая ворошиловградское и ростовское направления, занимал оборону на 400-километровом фронте от Лозовой до побережья Азовского моря.

Крымский фронт оборонял Керченский полуостров.

Войска Севастопольского оборонительного района в исключительно тяжелых условиях, продолжали героически оборонять Севастополь.

Черноморский флот, которым командовал вице-адмирал Октябрьский Ф. О., членом Военного совета был дивизионный комиссар Кулаков Н. М., а начальником штаба контр-адмирал Елисеев И. Д., и Азовская военная флотилия под командованием контр-адмирала Горшкова С. Г. обеспечивали сообщения войск Крымского фронта и Севастопольского оборонительного района.

Во второй половине апреля войска Крымского фронта, Севастопольского оборонительного района и Северо-Кавказского военного округа, Черноморский флот и Азовская военная флотилия были включены в состав вновь организованного Северо-Кавказского направления [Директива Ставки ВГК № 170302 от 21.4 1942 г.].

Вооруженные силы Германии и ее союзников на 1 мая 1942 г. состояли из 278 дивизий и 22 бригад (232 дивизии и 10 бригад немецких войск и 46 дивизий и 12 бригад войск сателлитов).

Основная часть вооруженных сил Германии и ее сателлитов находилась на советско-германском фронте. На 1 мая 1942 г. против Советской Армии действовало 217 дивизий и 20 бригад противника, т. е. около 80% всех сухопутных войск Германии и ее союзников, а также четыре из шести немецких воздушных флотов. Остальные войска противника находились на формировании и доукомплектовании, выполняя одновременно задачи охраны фашистского «нового порядка» в оккупированных странах. Значительная часть этих сил предназначалась и готовилась для переброски на советско-германский фронт.

Вражеские войска, действовавшие на советско-германском фронте, имели следующую группировку.

На северном участке советско-германского фронта от Баренцова моря до Финского залива оборонялись немецкая армия «Лапландия» и оперативные группы финских войск «Масельская», «Онежская» и «Карельский перешеек» в составе 22 пехотных дивизий и восьми пехотных и одной кавалерийской бригад. В портах Северной Норвегии немецко-фашистское командование имело к весне 1942 г. для действий в северных морях особую эскадру в составе линейного корабля «Тирпиц», трех тяжелых крейсеров, 16—20 эскадренных миноносцев, 14—16 подводных лодок и 30 сторожевых кораблей, усиленных 500 самолетами.

Кроме того, в феврале 1942 г, из французского порта Брест через Ламанш и Дуврский пролив была направлена гитлеровцами на север для борьбы на северных морских коммуникациях эскадра, в которую входили линейные корабли «Шарнхорст» и «Гнейзенау».

Группа армий «Север», имевшая в своем составе 31 пехотную, одну танковую, две моторизованные дивизии и две пехотные бригады, действовала на фронте от Финского залива до Великих Лук. Отряд малых кораблей, действовавших в Финском заливе, был доведен до 73 единиц.

На московском направлении на фронте от Великих Лук до Орла оборонялась группа армий «Центр» в составе 58 пехотных, 10 танковых, 6 моторизованных дивизий, двух пехотных и одной моторизованной бригад.

На южном крыле советско-германского фронта от Орла до Севастополя действовала группа армий «Юг» в составе 59 пехотных, 7 танковых, 5 моторизованных и 3 кавалерийских дивизий и одной пехотной бригады.

Обеспечение коммуникаций на Черном море возлагалось на румынский флот, который к весне 1942 г. был значительно усилен за счет переброшенных сюда немецких и итальянских подводных лодок, торпедных катеров и самоходных барж.

Помимо войск, действовавших в составе групп армий, немецко-фашистское командование имело в тылу своего фронта в резерве командования сухопутных войск и на восстановлении 8 пехотных, 2 танковые, 2 моторизованные и одну кавалерийскую дивизии, 2 пехотные, одну моторизованную и 2 кавалерийские бригады.

Таким образом, немецко-фашистские войска на советско-германском фронте на 1 мая 1942 г. имели в своем составе 178 пехотных, 15 моторизованных, 20 танковых и четыре кавалерийские дивизии, 15 пехотных, две моторизованные и три кавалерийские бригады.

Из них в резерве командующих групп армий и командующего сухопутными войсками было 12 пехотных и одна кавалерийская дивизия, две пехотные, одна моторизованная и две кавалерийские бригады.

Распределение советских войск и войск противника по различным участкам фронта на 1 мая 1942 г. приведено в таблице 50.

Таблица 50 РАСПРЕДЕЛЕНИЕ СИЛ НА СОВЕТСКО-ГЕРМАНСКОМ ФРОНТЕ НА 1 МАЯ 1942 г.

Из приведенной таблицы видно, что к началу мая наибольшее количество сил как советских, так и противника продолжало действовать на центральном участке фронта, т. е. на московском направлении.

Таким образом, к началу мая перегруппировка войск сторон для летней кампании 1942 г. не была еще завершена. К этому времени были созданы ударные группировки только для проведения частных операций: со стороны советских войск для наступления на харьковском направлении и против демянской группировки; со стороны противника — на Керченском полуострове и против 2-й ударной армии Ленинградского фронта.