Гитлеровское командование решило полностью овладеть Крымом и освободить 11-ю армию для участия в главной операции на юго-западном направлении. Эту задачу оно намеревалось осуществить последовательно: вначале сосредоточить основные силы 11-й армии против Крымского фронта и очистить Керченский полуостров, затем бросить все силы на штурм Севастополя. Перегруппировка войск противника в соответствии с этим планом была закончена в начале мая.

Командование 11-й немецкой армии, оставив для блокады Севастополя с суши 5 дивизий, основные силы армии в составе 6 пехотных, одной танковой и одной кавалерийской дивизий сосредоточило для наступления на Керченском полуострове. С воздуха эта группировка противника поддерживалась 8-м отдельным авиационным корпусом и основными силами 4-го немецкого воздушного флота.

Войска Крымского фронта имели незначительное превосходство над противником в живой силе (1,2 : 1).

По количеству танков силы сторон были примерно равны; зато по авиации противник имел почти полуторное превосходство. При этом немецкая авиация, базируясь на весьма удобны и оборудованные аэродромы Крыма, имела значительное преимущество перед советской авиацией как по возможности сосредоточения сил на важнейших направлениях, так и в отношении быстрого появления над полем боя.

На направлении же главного удара на участке левого крыла Крымского фронта противник имел двойное превосходство в численности войск и подавляющее превосходство в количестве танков.

Утром 8 мая ударная группировка 11-й немецкой армии перешла в наступление, нанося свой главный удар вдоль побережья Феодосийского залива, по наиболее слабому участку обороны войск Крымского фронта. Оборонявшиеся в первом эшелоне две стрелковые дивизии 44-й армии не выдержали удара трех немецких дивизий, поддержанных танками и пикирующими бомбардировщиками, и начали отступать на восток.

Командующий 44-й армией генерал-лейтенант Черняк С. И. пытался организовать контрудар силами двух дивизий второго эшелона армии, но эти дивизии, попав под воздействие авиации противника, не смогли выйти в назначенные им районы.

Ставка Верховного Главнокомандования потребовала от командующего Крымским фронтом срочной организации контрудара по левому флангу и тылу прорвавшейся группировки противника. Однако командующий фронтом генерал-лейтенант Козлов Д. Т. не проявил должной распорядительности при организации контрудара. Сначала он направил свои резервы в распоряжение командующего 44-й армией, потом изменил свое решение и приказал соединениям, направленным в 44-ю армию, поступить в распоряжение командующего 51-й армией, которой командовал генерал-лейтенант Львов В. Н. Эти противоречивые приказы внесли путаницу в действия войск, и контрудар не состоялся.

Между тем противник, усилив свою ударную группировку еще одной пехотной дивизией, продолжал развивать наступление в восточном направлении, а двумя пехотными и одной танковой дивизиями — на север, во фланг 51-й и 47-й армиям.

9 мая командующий Крымским фронтом продолжал свои безуспешные попытки организовать контрудар в условиях почти полной дезорганизации связи и управления.

Учитывая глубину продвижения противника на левом крыле фронта и главным образом неспособность командующего фронтом взять в свои руки управление войсками и осуществить активное противодействие противнику.

Ставка Верховного Главнокомандования в 3 часа утра 10 мая потребовала от командования фронта быстрого отвода войск фронта на Турецкий вал с целью организации на нем упорной обороны [Архив ЦК КПСС, арх. № У/5 —6/12.].

Ставка указывала на необходимость отвода в первую очередь войск 47-й армии, не скованных активными действиями противника, на организацию планомерного отхода с мерами ПВО и выделением сильных арьергардов. Командующему фронтом было приказано немедленно заняться подготовкой обороны на линии Турецкого вала.

Однако командование фронта не сумело справиться с этой новой задачей. Не поняв замысла противника, стремившегося окружить войска правого крыла фронта, командующий фронтом не принял необходимых мер к планомерному и быстрому отводу северной группы войск.

Распоряжение на отвод войск 47-й и 51-й армий на Турецкий вал им было отдано с опозданием. Командующий 47-й армией генерал-майор Колганов К. С, получив запоздалый приказ, начал выполнять его только в ночь на 11 мая. Отход войск 47-й армии проводился без должной организации и руководства. Командующий армией уже с утра 11 мая потерял связь с дивизиями, и войска отходили фактически никем не управляемые. Связь между штабами всех трех армий отсутствовала. Действия их командующих между собой не были согласованы. В результате неорганизованного отхода войска 47-й и 51-й армий оставили значительное количество боевой техники, часть соединений этих армий была отрезана прорвавшимся в их тыл противником и пробивалась на восток отдельными отрядами.

Между тем группировка противника, развивавшая наступление в восточном направлении, прорвалась передовыми частями к Турецкому валу в районе Марфовки раньше, чем сюда вышла наша 156-я стрелковая дивизия, направленная из резерва фронта для занятия южного участка Турецкого вала.

13 мая противник прорвался на центральном участке Турецкого вала и силами трех пехотных и одной танковой дивизий стал развивать наступление в направлении на Керчь.

Командующий фронтом в ночь на 14 мая принял решение организовать оборону на подступах к Керчи. Однако ему не удалось осуществить и это решение. Наскоро приведенные в порядок и развернутые на подступах к городу, наши части не смогли сдержать натиска нескольких дивизий противника, усиленных танками. К исходу 14 мая противник захватил Катерлез и ворвался на западную и южную окраины Керчи.

После ожесточенных боев наши войска 16 мая оставили Керчь и вынуждены были начать эвакуацию на Таманский полуостров, которую закончили 20 мая. С 15 по 20 мая Азовской военной флотилией и плавучими средствами Керченской военно-морской базы было эвакуировано ПО тыс. человек, но с очень незначительным количеством боевой техники.