Еще 6 июля Ставка приказала отвести войска Юго-Западного и правого крыла Южного фронтов на восток и закрепиться на рубеже: Новая Калитва, Чупринин, Нов. Астрахань, Попасная. Это указание Ставки было связано с глубоким охватом войсками противника правого крыла Юго-Западного фронта, а также сосредоточением сильной группировки противника в Донбассе против правого крыла Южного фронта. Отход наших войск на указанный рубеж начался в ночь на 7 июля. В то же время Верховное Главнокомандование приступило к сосредоточению свежих сил с целью усиления обороны на подступах к Сталинграду и Кавказу.

На левом берегу среднего течения Дона от Павловска до Вешенской была развернута 63-я армия [Бывшая 5-я резервная армия.]. В район Сталинграда в дополнение к формировавшейся там 7-й резервной армии перебрасывалась из района Сталиногорска 1-я резервная армия. Командующему Северо-Кавказским фронтом было приказано развернуть 51-ю армию по южному берегу Дона от Верхне-Курмоярской до Азова и подготовить этот рубеж к обороне.

Немецко-фашистское командование в это время решило перегруппировать силы групп армий «Б» и «А» [Официально группа армий «Юг» была разделена на группы армий «А» и «Б» 7 июля 1942 г.] и развернуть дальнейшее наступление с целью окружения и уничтожения основных сил Юго-Западного фронта.

Выполнение этой задачи противник решил осуществить путем нанесения двух ударов: одного из района южнее Воронежа силами 4-й танковой и 6-й армий группы армий «Б» и другого из района Славянска, Артемовска силами 1-й танковой армии группы армий «А» в общем направлении на Миллерово.

Советское командование, своевременно разгадав замысел противника, вывело войска из-под его ударов. Этому способствовали контрудары войск Брянского и Воронежского фронтов в районе Воронежа, которые не позволили немецкому командованию в течение 6—8 июля снять из-под Воронежа 4-ю танковую армию и направить ее для развития удара на юг.

Войска Юго-Западного фронта, отойдя своим правым крылом на южный берег р. Черной Калитвы на участок от Новой Калитвы до Чупринина, не успели организовать оборону на этом рубеже. 40-й танковый и 8-й армейский корпуса противника, форсировав 7 июля р. Черная Калитва и развивая наступление на юго-восток, к исходу 11 июля вышли в район Кантемировки. Передовые соединения 4-й немецкой танковой армии, выведенные 9 июля из боя в районе Воронежа, выдвигались вдоль р. Дон на юг за ударной группировкой 6-й немецкой армии. К исходу 11 июля они достигли района Россоши. Основные силы Юго-Западного фронта, охваченные противником с северо-востока и востока и атакованные с фронта, вынуждены были вести тяжелые бои южнее и юго-западнее Кантемировки, потеряв связь со штабом фронта.

Войска правого крыла и центра Южного фронта, которым в это время командовал генерал-лейтенант Малиновский Р. членом Военного совета был дивизионный комиссар Ларин И. И., а начальником штаба — генерал-майор Антонов А. И., в период с 7 по 11 июля под прикрытием арьергардов организованно отошли на рубеж: Денежниково, Трехизбенка, Красный Луч.

В сложившейся обстановке Ставка приказала армиям, действовавшим на правом берегу среднего течения р. Дон, продолжать отход. При этом, в связи с тем, что штаб Юго-Западного фронта, находившийся с 7 июля в Калаче (180 км юго-восточнее Воронежа), оказался оторванным от основной массы войск фронта, его 57, 28, 38 и 9-я армии были переданы в состав Южного фронта.

Войска Южного фронта получили задачу задержать наступление вражеских войск на линии Мешков, Дегтево, Миллерово, Ворошиловград, Красный Луч». Для усиления обороны района Миллерово из второго эшелона фронта была направлена 24-я армия.

Для организации обороны на сталинградском направлении Ставка Верховного Главнокомандования 12 июля создала Сталинградский фронт в составе 63-й и 21-й армий, 7-й и 1-й резервных армий, переименовав последние соответственно в 62-ю и 64-ю армии. Командующим фронтом был назначен Маршал Советского Союза Тимошенко С. К-, членом Военного совета — Хрущев Н. С, а начальником штаба — генерал-лейтенант Бодин П. И.

Обстановка на правом берегу среднего Дона становилась все более и более тяжелой для наших войск. Командованию Южного фронта не удалось собрать и организовать из частей и соединений 28-й и 57-й армий сколько-нибудь значительных сил, способных хотя бы на некоторое время задержать наступление противника на рубеже Мешков, Дегтево, Миллерово, Ворошиловград.

Гитлеровское командование, стремясь отрезать пути отхода на восток всей группировке наших войск, действовавшей в Донбассе, с 13 июля объединило, наступавшие на Миллерово 40-й танковый и 51-й армейский корпуса и подошедший из-под Воронежа 48-й танковый корпус в 4-ю танковую армию и включило последнюю в состав группы армий «А» для удара в южном направлении в полосе восточнее железной дороги, идущей через Миллерово на Каменск.

4-я танковая армия к исходу 15 июля достигла частями 48-го танкового корпуса района Россоши. 40-й танковый корпус к этому времени вышел в район восточнее Миллерово, Морозовск и глубоко охватил войска 38-й и 9-й армий с востока. 3-й танковый корпус 1-й танковой армии, вклинившись между 9-й и 37-й армиями, к исходу 15 июля достиг в районе Верхней Тарасовки р. Глубокая, передовые части этого корпуса вышли в район севернее Каменска.

Войска 38-й и 9-й армий, обойденные противником с востока и отрезанные с юга, оказались в исключительно тяжелом положении. Однако, проявляя высокую организованность и смелую инициативу, они мужественно отбивали атаки немецко-фашистских войск, пробивались из окружения на восток и юго-восток.