Соединения 24-й армии, выдвигавшиеся из резерва фронта в район Миллерово, были вынуждены с ходу вступить в бой с частями 40-го и 3-го танковых корпусов противника и под ударами последних с тяжелыми боями стали отходить на юг и юго-восток. В этой обстановке Ставка Верховного Главнокомандования приказала командующему Южным фронтом отвести войска фронта за р. Дон в его нижнем течении и во взаимодействии с 51-й армией Северо-Кавказского фронта организовать прочную оборону по южному берегу р. Дон от Верхне-Курмоярской до Багаевской и далее по оборонительному рубежу, подготовленному на северных подступах к Ростову.

Войска 57, 28 и 38-й армий, понесшие в боях в большой излучине Дона значительные потери, отошли на левый берег среднего течения р. Дон, где они были переданы в состав Сталинградского фронта.

Хотя войска Юго-Западного фронта в этих боях и понесли большие потери, тем не менее план немецкого командования по их окружению и разгрому между Северным Донцом и Доном все же был сорван. Гитлер, недовольный результатами этих боев, особенно продолжительной задержкой 4-й танковой армии в районе Воронежа, 13 июля снимает генерал-фельдмаршала Бока с командования группой армий «Б» и назначает вместо него генерал-полковника Вейхса.

По достижении немецкими войсками среднего течения р. Дон немецко-фашистское командование решило повернуть 4-ю танковую армию со сталинградского направления на ростовское с целью глубокого охвата войск Южного фронта и окружения их в районе севернее и северо-западнее Ростова.

Войска Южного фронта в ночь на 16 июля начали отход на левый берег р, Дон На участке Раздорская, Ростов. К вечеру 19 июля главные силы Южного фронта отошли на рубеж Синегорный, Зверево, Дьяково, ведя бои своими арьергардами северо-восточнее Лихой (южнее Каменска) в районе Краснодона и северо-западнее Ровеньки.

Германское главное командование, убедившись, что войска Южного фронта отходят за р. Дон и ускользают от окружения, решило возобновить наступление, не дожидаясь сосредоточения ударных группировок в районе Таганрога и в устье р. Северный Донец. Теперь главный удар должна была наносить 1-я танковая армия с плацдарма юго-восточнее Камеанска в направлении на Новочеркасск, Ростов. На Новочеркасск должны были также наступать моторизованная дивизия «Великая Германия» и 16-я моторизованная дивизия. От командующего группой армий «А» Листа было потребовано в кратчайший срок закончить подготовку и начать наступление из района Таганрога на Ростов. 4-й танковой армии Гитлер приказал основными силами форсировать р. Дон в районе Цимлянской и Николаевской и в дальнейшем быть готовой к нанесению удара на запад или к наступлению по левому берегу р. Дон на Сталинград.

Наступление немецко-фашистских войск по новому плану началось с утра 20 июля. Войска Южного фронта под ударами противника начали поспешный отход. В особенно тяжелое положение попала 24-я армия, охваченная в районе восточнее Шахты с востока соединениями 1-й танковой армии, а с юга — дивизиями 4-й танковой армии. 1-я танковая и 17-я армии противника к вечеру 21 июля подошли к внешнему обводу Ростовского укрепленного района, на котором советские войска поспешно организовывали оборону.

Командование Южного фронта, поручив оборону Ростовского укрепленного района 56-й армии, остальные силы фронта отводило за р, Дон. При этом 37-й армии оно приказало развернуться для обороны южного берега реки от Константиновской до устья р. Маныч, сократив таким образом участок обороны 51-й армии. 12-я армия отводилась в район южнее Манычской, а 18-я армия — в район Хомутовской и Кагальницкой. Во фронтовой резерв в район Батайска командующий фронтом приказал сосредоточить одну стрелковую дивизию и две стрелковые бригады из 56-й армии.

Отход наших войск через р. Дон проходил в крайне тяжелых условиях, под непрерывным воздействием авиации противника. Многие части и подразделения переправлялись вплавь. Необходимых мер к организации обороны по южному берегу р. Дон от устья р. Маныч до Азовского моря принято не было. Между тем питать особые надежды на устойчивость 56-й армии не было оснований. Для обороны стокилометрового участка фронта она имела пять стрелковых дивизий, ослабленных предыдущими боями, две стрелковые бригады и семь батальонов 70-го и 158-го укрепленных районов, в то время как против нее действовали две немецкие армии, из них одна танковая.

Атаку Ростовского укрепленного района противник начал утром 22 июля, и на следующий день его танки ворвались в город.

В создавшихся условиях Ставка Верховного Главнокомандования 22 июля возложила ответственность за оборону южного берега Дона от Константиновской до Азова на командование Южного фронта, переподчинив ему все находившиеся на этом участке фронта войска.

Войска Северо-Кавказского фронта должны были оборонять южный берег Дона от Верхне-Курмоярской до Константиновской. В целях массированного использования авиации военновоздушные силы Северо-Кавказского фронта были подчинены командующему Южным фронтом. Следует указать, что в создавшейся обстановке было бы целесообразно руководство обороной южного берега Дона от Верхне-Курмоярской до Азова сосредоточить в единых руках. Такое предложение 22 июля было сделано командующим Южным фронтом генерал-лейтенантом Малиновским Р. Я. Однако Верховный Главнокомандующий с этим предложением не согласился, указав, что этот вопрос будет разрешен потом, и в зависимости от обстановки войска, обороняющие участок фронта от Верхне-Курмоярского до Константиновского, будут переподчинены Южному или Сталинградскому фронту [Архив ЦК КПСС, арх. № У/5 —б/12.].

В целях предотвращения форсирования противником Дона южнее Ростова командующий Южным фронтом 23 июля приказал 18-й армии, а затем и 12-й армии развернуться и занять оборону по левому берегу р. Дон от устья р. Маныч до Азова. Но время было уже упущено. Противник упредил войска этих армий, переправился через реку и захватил плацдармы в районе Батайска.