Всего к началу контрнаступления в Юго-Западном, Донском и Сталинградском фронтах насчитывалось: стрелковых дивизий — 71, стрелковых бригад — 15, мотострелковых бригад — 3, кавалерийских корпусов — 3 (восемь кавалерийских дивизий), механизированных корпусов — 2 [Без 1-го механизированного корпуса Юго-Западного фронта.] (шесть механизированных бригад), танковых корпусов—4 (двенадцать танковых и три механизированные бригады), танковых бригад—14, танковых полков — 4. В войсках указанных фронтов насчитывалось около 4,7 тыс. орудий (калибра 76 мм и крупнее), 45-мм орудий—около 2,4 тыс., 82 и 120-мм минометов—8,4 тыс., около 900 [Учтены только исправные танки КВ, T-34 и T-70.] танков и, как указано выше, 1349 исправных самолетов. Средняя численность стрелковых дивизий достигала в Юго-Западном фронте 8800 человек, в Донском фронте — 5850 человек и в Сталинградском — 4800 человек.

К началу контрнаступления войска трех фронтов превосходили противостоящего противника в людях приблизительно в 1,2 раза, в танках — в 1,3 раза, в орудиях и минометах — в 1,8 раза, в самолетах — в 1,3 раза.

Но в результате произведенных советским командованием перегруппировок на направлениях основных ударов было создано значительное превосходство как в живой силе, так и в боевой технике. Так, например, на участке ударной группировки Юго-Западного фронта (левофланговые соединения 1 -й гвардейской армии, 5-я танковая и ударная группировка 21-й армии) наши войска превосходили противника по численности людей, по количеству орудий и танков — в 2 раза; на активном участке Сталинградского фронта от района Ивановки до оз. Барманцак советские войска превосходили противника в живой силе — в 2,5 раза, по количеству танков, орудий и минометов— в 3 раза.

При подготовке наступательной операции, помимо создания сильных ударных группировок, большое внимание было обращено на целесообразное использование родов войск и их взаимодействие.

В основу боевого использования артиллерии был положен принцип массирования ее огня с целью обеспечения прорыва обороны противника на избранных направлениях. При этом советское командование стремилось обеспечить наиболее действенную и непрерывную поддержку артиллерийским огнем наступления пехоты и танков.

Во всех армиях для артиллерийской подготовки привлекалась артиллерия вторых эшелонов.

На участках прорыва 5-й танковой и 21-й армий была создана плотность артиллерии до 70 орудий и минометов на 1 км фронта.

45-мм батальонные и полковые, а также 76-мм полковые орудия планировалось использовать в период артиллерийской подготовки для стрельбы прямой наводкой, а с началом атаки — в качестве орудий сопровождения пехоты танков. Для сопровождения пехоты и танков намечалось использовать также часть орудий дивизионной артиллерии и истребительно-противотанковых артиллерийских полков.

Вопрос распределения артиллерии по группам в различных армиях был решен по-разному. В 5-й танковой, 65-й и 57-й армиях создавались группы поддержки пехоты па числу стрелковых полков. В состав их включались дивизионные артиллерийские полки, гаубичные и артиллерийские истребительно-противотанковые полки Резерва Верховного Главнокомандования и минометные батареи (120-мм) стрелковых полков. По своей численности эти группы были различны и насчитывали до четырех — шести артиллерийских дивизионов.

Во всех армиях, имевших на усилении пушечные полки Резерва Верховного Главнокомандования, создавались армейские группы дальнего действия в составе трех-четырех пушечных полков, примерно по одному на каждую дивизию первого эшелона.

Реактивная артиллерия в большинстве армий составляла армейскую группу гвардейских минометных частей. В отдельных случаях эти группы являлись подгруппами армейских артиллерийских групп (3—5 полков реактивной артиллерии).

В каждой армии, как правило, выделялся противотанковый резерв (один — два истребительно-противотанковых артиллерийских полка).

В отличие от указанного распределения в 21-й и 51-й армиях вся артиллерия была объединена в армейские артиллерийские группы, каждая из которых делилась на подгруппы: подгруппы стрелковых дивизий (по количеству дивизий), подгруппу дальнего действия, подгруппу реактивной артиллерии и подгруппу ПВО. В этих армиях в стрелковых полках групп поддержки пехоты не создавалось, а вся артиллерия стрелковой дивизии составляла подгруппу армейской группы.

Боевое использование артиллерии во всех трех фронтах планировалось по периодам: артиллерийская подготовка атаки, артиллерийская поддержка атаки и артиллерийское обеспечение действий пехоты и танков при бое в глубине обороны противника.

Наиболее детально планировался первый период — артиллерийская подготовка атаки, продолжительность которого намечалась в 70—80 минут. Во всех армиях (за исключением 65-й армии) артиллерийская подготовка начиналась огневым налетом продолжительностью от 5 до 15 минут по целям, расположенным на глубину до 6 км. Всего планировалось от двух до пяти огневых налетов общей продолжительностью от 15 до 35 минут. Артиллерийская подготовка включала в себя также время для разрушения (от 35 до 65 минут) в один или в два приема. В 65-й армии артиллерийская подготовка начиналась с периода разрушения продолжительностью 34 минуты.

Артиллерийскую поддержку атаки во всех армиях планировалось осуществить методом последовательного сосредоточения огня в среднем на глубину до 2 км.

Для обеспечения действий пехоты и танков в глубине обороны противника были подготовлены сосредоточенные огни и запланировано широкое применение орудий сопровождения, которые должны были продвигаться в боевых порядках пехоты и танков.

Артиллерийское обеспечение ввода в прорыв подвижных соединений армий (танковых, механизированных и кавалерийских корпусов) возлагалось на армейские артиллерийские группы. Для обеспечения флангов этих корпусов при вводе их в прорыв, кроме того, привлекалась артиллерия стрелковых дивизий.