Противник, перейдя 18 октября в наступление на ишуньские позиции, главный удар наносил двумя дивизиями на узком участке между железной дорогой и берегом Черного моря. 20 октября ему удалось прорвать ишуньские укрепления. Вместо организации контратак во фланг прорвавшемуся противнику командующий 51-й армией стремился закрыть образовавшийся прорыв и только 23 октября предпринял контратаку в лоб силами подошедших 25-й и 95-й стрелковых дивизий Приморской армии. Этой контратакой удалось задержать наступление немецко-фашистских войск до 25 октября. Но с потерей удобных для обороны ишуньских позиций наши войска оказались в невыгодном положении на позициях, почти не подготовленных к обороне.

Для объединения действий войск 51-й и Приморской Отдельных армий и Черноморского флота по обороне Крыма по указанию Ставки Верховного Главнокомандования было создано командование войсками Крыма. Командующим был назначен вице-адмирал Левченко Г. И., заместителем по сухопутным войскам генерал-лейтенант Батов П. И. [Директива Ставки ВГК № 004055 от 22.10 1941 г. 2 276, 106, 271 и 156-я стрелковые дивизии.]

26 октября с подходом 30-го армейского корпуса вражеские войска возобновили наступление. К этому времени все резервы обороны были израсходованы, и 28 октября противнику удалось прорвать фронт наших войск. Дивизии Приморской армии начали отходить на юг, а четыре стрелковые дивизии 2 51-й армии, против которых наступали пять немецких дивизий, медленно отходили в направлении на Джанкой.

Командующий войсками Крыма 29 октября решил отвести войска Приморской и 51-й армий на слабо подготовленный тыловой оборонительный рубеж, проходивший по линии Советский, Ново-Царицыно, Саки, и закрепиться на нем. Это решение осуществить не удалось, так как 31 октября подвижный отряд противника вышел к станции Альма, а вслед за ним выдвинулись и дивизии 54-го армейского корпуса.

Чтобы не допустить прорыва вражеских войск к Севастополю, гарнизон которого в это время был очень слаб, было решено войска Приморской армии отвести к Севастополю и организовать там ими оборону, а 51-й армией прикрыть керченское направление. Вследствие того что дороги из района Симферополя на Севастополь были уже перехвачены противником, действовавшим в степной части Крыма, войскам Приморской армии пришлось отходить через горы на Алушту и Ялту и уже отсюда по Приморскому шоссе двигаться на Севастополь.

Отход проходил в трудных условиях; наши войска вели непрерывные бои с наседавшим на них 30-м армейским корпусом противника, который от Джанкоя был повернут на юг. 6 ноября передовые части Приморской армии вышли к Севастополю как раз в тот момент, когда гарнизон города, состоявший главным образом из морской пехоты, отражал на передовом рубеже атаки 54-го армейского корпуса, стремившегося прорваться к городу с востока по кратчайшему направлению. С подходом войск Приморской армии силы защитников Севастополя увеличились, что дало им возможность отразить наступление врага.

В то время, когда войска Приморской армии отходили к Севастополю, 51-я армия, в командование войсками которой с 30.10 вступил генерал-лейтенант Батов П. И., отводилась для обороны Керченского полуострова. 4 ноября приказом командующего войсками Крыма на базе 51-й армии был создан Керченский оборонительный район, в состав которого вошли все соединения и части 51-й армии и Керченская военно-морская база.

Несмотря на удобную для обороны местность и достаточные силы (семь стрелковых дивизий), командование оборонительного района не сумело организовать оборону Керченского полуострова и приостановить наступление противника. 16 ноября последние части 51-й армии были эвакуированы на Таманский полуостров.

Таким образом, к середине ноября 1941 г. противник овладел почти всем Крымом и блокировал с суши Севастополь. Главная база Черноморского флота оказалась под огнем немецкой полевой артиллерии и под ударами перебазировавшейся на крымские аэродромы немецкой авиации. В силу этого Черноморский флот, кроме нескольких старых кораблей, оставленных для огневой поддержки севастопольского гарнизона, пришлось перебазировать в малоудобные порты Кавказского побережья. Выдвижение противника к Керченскому проливу затруднило сообщение нашего флота между Азовским и Черным морями.

Отражение первого наступления немецко-фашистских войск на Севастополь (5—21.11 1941 г.).

Севастополь — главная база Черноморского флота — к началу войны имел систему обороны, прикрывавшую его с моря и воздуха. С суши же он оставался слабо прикрытым. Хотя рекогносцировка сухопутных оборонительных рубежей была проведена еще в феврале 1941 г., их строительство началось только 4 июля. В конце октября на подступах к Севастополю продолжалось создание четырех оборонительных рубежей — передового, главного, рубежа прикрытия эвакуации и рубежа непосредственного прикрытия Севастополя. Из-за неправильного планирования работ в наибольшей готовности оказались два последних рубежа и в наименьшей — передовой.

Крупным недостатком передового рубежа являлось то, что он был удален от города всего лишь на 15—16 км и впереди его находились командные высоты. По овладении этими высотами противник мог вести дальний артиллерийский огонь по городу, бухте и расположенным вблизи города аэродромам.

Протяженность передового рубежа достигала 43 км, глубина его колебалась от 1,5 до 2,5 км. На этом рубеже обороны было возведено несколько долговременных сооружений, состоявших из отдельных пулеметных и артиллерийских дотов и дзотов. Оборонительные сооружения, расположенные отдельными группами, составляли четыре опорных пункта: Чоргуньский, ЧеркезКерменский, Дуванкойский и Аранчийский.