К 5 ноября противник имел в полосе против 9-й армии, по правому флангу которой он готовился нанести главный удар, четырехкратное превосходство в танках, что в степных условиях при отсутствии естественных противотанковых рубежей давало ему большое преимущество.

Наступление противника началось утром 5 ноября. На правом фланге 9-й армии против двух дивизий, занимавших оборону от Дьяково до Лысогорка, перешли в наступление четыре немецкие дивизии (две танковые, одна пехотная и одна моторизованная), наносившие главный удар на Шахты.

Сражение сразу же приняло ожесточенный характер. Уже в первый день 9-я армия по указанию командования фронта нанесла контрудар по вклинившемуся на узком участке фронта противнику. Попытки врага в последующие дни развить удар в направлении Шахты и далее на Новочеркасск, Ростов успеха не имели. Лишь к исходу 8 ноября за четыре дня боев противнику ценою больших потерь удалось потеснить 9-ю армию на 30—35 км на восток. Однако тактический успех противника не был развит в оперативный.

В результате потерь, понесенных войсками противника, командованию группы армий «Юг» 8 ноября пришлось отказаться от дальнейшего наступления, и фронт на новошахтинском направлении стабилизировался до 17 ноября на рубеже Ровеньки, устье р. Б. Несветай. Стойкая и упорная оборона войск 9-й армии позволила произвести сосредоточение войск, объединенных в 37-ю армию, и подготовку их к контрнаступлению.

На ворошиловградском направлении наступление противника к 21 ноября также было остановлено 12-й армией севернее Кадиевка.

Вынужденное отказаться от обходного маневра через Шахты, немецкое командование поставило перед 1-й танковой армией задачу — захватить Ростов ударом с северо-запада.

17 ноября противник возобновил наступление на Ростов.

В Этот же день началось контрнаступление войск Южного фронта, ударную группировку которых составляла 37-я армия. Немецко-фашистское командование вначале недооценило наступление советских войск и продолжало силами 1-й танковой армии выполнять задачу по захвату Ростова.

Главный удар противником был нанесен по 56-й Отдельной армии, занимавшей оборону на фронте протяженностью 75 км с оперативной плотностью 10—16 км на одну дивизию. К моменту наступления противника рубеж обороны не был подготовлен в инженерном отношении.

С утра 17 ноября на ростовском направлении развернулась ожесточенная борьба, длившаяся пять дней. Ценою больших потерь противнику удалось 21 ноября ворваться в город.

К этому времени советские войска, наступавшие на большекрепинском направлении, нависли над флангом и тылом ударной группировки противника в районе Ростова. Поэтому ни о каком продолжении наступления врага от Ростова на Кавказ не могло быть и речи. Его войска заняли оборону фронтом на север, восток и юг, а в конце ноября под ударами наших войск вынуждены были оставить Ростов и поспешно отступить за р. Миус.

Оборонительные операции советских войск в Крыму (18.10—16.11 1941 г.).

К моменту выхода противника к крымским перешейкам (середина сентября) для их обороны были развернуты три стрелковые дивизии 51-й Отдельной армии, войсками которой командовал генерал-полковник Кузнецов Ф. И. Оборонявшие первую позицию у Перекопа 106-я и 156-я стрелковые дивизии не сумели сдержать напора немецко-фашистских войск и к 28 сентября отошли на ишуньские позиции. В результате контрударов, нанесенных в это время войсками 9-й и 18-й армий Южного фронта, немецко-фашистские войска вынуждены были прекратить наступление на Крым.

Прорыв врагом первой линии перекопских укреплений говорил о недостаточной прочности обороны Крыма. Не имея свободных войск для усиления 51-й Отдельной армии, Ставка Верховного Главнокомандования 30 сентября решила эвакуировать Одесский оборонительный район и за счет его войск усилить оборону Крымского полуострова. До прибытия войск из Одессы командующему 51-й Отдельной армией было приказано сосредоточить все силы для удержания Арабатской стрелки, Чонгарского перешейка, южного берега Сиваша и ишуньских позиций. На эвакуацию Приморской армии и выход ее к перешейкам потребовалось около трех недель. За это время противник оттеснил войска Южного фронта к Таганрогу и получил возможность возобновить наступление на Крым.

Для вторжения в Крым немецко-фашистское командование выделило 11-ю армию с румынским горным корпусом [В состав румынского горного корпуса входили 8-я кавалерийская бригада и 1-я горная бригада. ], всего семь немецких пехотных дивизий и две румынские бригады.

Главный удар противник наносил немецкими дивизиями через Перекопский перешеек; вспомогательный — румынским горным корпусом через Чонгарский мост. К 18 октября на Перекопском перешейке были сосредоточены четыре пехотные дивизии 54-го армейского корпуса [73, 46, 22 и 50-я пехотные дивизии.]. Две дивизии 30-го армейского корпуса [170-я и 72-я пехотные дивизии.], направлявшиеся к Перекопу, находились на полпути между Геническом и Перекопом; 132-я немецкая дивизия в это время подходила к р. Южн. Буг. Румынский горный корпус сосредоточивался к Геническу.

Советские войска в Крыму вместе с прибывшими четырьмя стрелковыми и одной кавалерийской дивизиями Приморской армии насчитывали к 18 октября в своем составе 12 стрелковых п четыре кавалерийские дивизии. Этих сил было вполне достаточно для организации прочной обороны крымских перешейков. На Черном море господствовал наш флот. Поэтому возможность высадки морского десанта противника исключалась; также маловероятна была и высадка воздушных десантов.

Однако командующий 51-й армией не сумел правильно оценить обстановку и разбросал свои силы по всему полуострову. Три стрелковые и две кавалерийские дивизии он держал на охране побережья, две стрелковые и одну кавалерийскую дивизии — в резерве. Для обороны перешейков были развернуты: на ишуньских позициях в одном эшелоне четыре стрелковые дивизии и на Чонгарском полуострове одна стрелковая дивизия. Две дивизии Приморской армии находились на марше из Севастополя к перешейкам и могли туда прибыть не ранее 23 октября.