Противник, продвигаясь подвижными соединениями 1-й танковой армии [6 октября 1941 г. 1-я танковая группа была переименована противником в 1-ю танковую армию.] вдоль побережья Азовского моря, к 14 октября передовыми частями подошел к р. Миус севернее Таганрога, где встретил сопротивление войск Таганрогского боевого участка. Кроме того, над флангом этой группировки противника нависали основные силы 9-й армии, отошедшие на рубеж Покрово-Киреевка, Покровское.

Командующий Южным фронтом решил использовать благоприятное оперативное положение 9-й армии для нанесения контрудара. Но вместо того, чтобы обороной свежих войск Таганрогского участка остановить 1-ю танковую армию на подготовленном рубеже, а затем нанести ей удар во фланг с севера, он приказал нанести контрудар не только силами 9-й армии с севера, но и войсками Таганрогского боевого участка. Наступление слабых правофланговых соединений 9-й армии, проводившееся на широком фронте, развития не получило. Наступление свежих войск Таганрогского боевого участка началось успешно. Они отбросили передовые части танковой и моторизованной дивизий противника на 10—15 км к западу от р. Миус. Однако с подходом главных сил 1-й танковой армии противник получил численное превосходство, и войска Таганрогского боевого участка, находившиеся не на оборонительном рубеже, вынуждены были отходить. На их плечах противник прорвался через рубеж р. Миус и 17 октября захватил Таганрог. Дальнейшее его продвижение было остановлено.

В это время войска Юго-Западного фронта сдерживали немецкое наступление на 600-километровом фронте. Все соединения были вытянуты в одну линию. Укомплектованность дивизий была низкой. Большая часть их не превышала силы стрелкового полка.

Чтобы не допустить прорыва фронта на юго-западном направлении, сохранить войска и создать резервы, Ставка Верховного Главнокомандования приказала войскам Юго-Западного и Южного фронтов с 17 октября начать отход на линию Касторное (180 км севернее Валуйки), р. Оскол, Кр. Лиман, Горловка, Таганрог и закончить его к 30 октября. За счет сокращения фронта намечалось вывести в резерв на Юго-Западном фронте шесть стрелковых дивизий и два кавалерийских корпуса, а на Южном фронте — не менее трех стрелковых дивизий [Директива Ставки ВГК № 003010 от 15.10 1941 г.]. Одновременно Ставка приказала из состава управления Северо-Кавказского военного округа сформировать управление 56-й Отдельной армии и включить в нее шесть стрелковых, шесть кавалерийских дивизий и части усиления, находившиеся на территории округа к югу от р. Дон [Директива Ставки ВГК № 003017 от 15.10 1941 г.]. В задачу этой армии входили — оборона Ростова по линии Синявка (5 км западнее Хопры), Новочеркасск и далее по южному берегу Дона до Верхн. Курмоярской [56-я Отдельная армия была сформирована в составе пяти стрелковых дивизий, четырех кавалерийских дивизий и одной танковой бригады.].

Выполняя приказ Ставки, войска Юго-Западного фронта к концу октября отошли на рубеж Тим (140 км севернее Волчанска), западнее Купянск, Изюм, Кр. Лиман и здесь организовали оборону. Войска Южного фронта к этому времени правым крылом закрепились на рубеже Кр. Лиман, Дебальцево, а войска левого крыла (18-я и 9-я армии) под давлением противника к исходу 4 ноября отошли на 30—35 км к востоку от указанного Ставкой рубежа — на линию Дебальцево, Красный Луч, Больше-Крепинская, Хопры.

Таким образом, в октябре 1941 г. противнику удалось захватить почти всю Левобережную Украину, выйти на подступы к Ростову и занять юго-западную часть Донбасса. Оттеснив на восток войска Южного фронта, он получил возможность возобновить наступление на Крым.

Ростовская оборонительная операция (5—16.11 1941 г.).

Советское Верховное Главнокомандование решило использовать выгодное охватывающее положение армий Южного фронта по отношению к немецкой 1-й танковой армии для разгрома последней и предотвращения, таким образом, опасности прорыва противника на Кавказ. С этой целью из выведенных в резерв дивизий Юго-Западного и Южного фронтов в район Каменска началось формирование новой 37-й армии [В 37-ю армию направлялись: из 21-й армии — 295-я стрелковая дивизия; из 9-й армии — 51-я стрелковая дивизия, 35-я и 56-я кавалерийские дивизии, 2-я танковая бригада; из 18-й армии — 96-я и 99-я стрелковые дивизии; из 38-й армии — 216-я стрелковая дивизия и 132-я танковая бригада; из резерва Ставки — 253-я стрелковая дивизия.] которую намечалось использовать в качестве ударной группировки Южного фронта.

До сформирования 37-й армии, готовность которой была определена к 15 ноября, главная задача Южного фронта и прикрывавшей Ростов 56-й Отдельной армии заключалась в том, чтобы сдержать противника и прикрыть сосредоточение ударной группировки, а также не допустить захвата немецко-фашистскими войсками Ростова и плацдарма на южном берегу Дона.

Немецко-фашистское командование стремилось поскорее захватить Кавказ с его богатыми нефтяными районами. Поэтому 1-я танковая армия группы армий «Юг» после выхода к Таганрогу получила приказ уничтожить советские войска, находившиеся севернее Таганрога, и захватить плацдарм на южном берегу Дона между Ростовом и Цимлянской (200 км восточнее Ростова). После этого предполагалось развить наступление на юг и в первую очередь захватить Майкоп и Туапсе с тем, чтобы по нефтепроводу и далее морем направлять советскую нефть на переработку в Румынию. В марте — апреле 1942 г. немецко-фашистские войска рассчитывали полностью занять Кавказ и выйти к иранской границе [Запись в дневнике генерала Гальдера за 18 ноября 1941 г.].

Командование группы армии «Юг», чтобы избежать штурма укреплений на подступах к Ростову, решило главный удар нанести в обход Ростова с севера через Шахты.

После захвата плацдармов на южном берегу р. Дон планировалось часть сил 1-й танковой армии повернуть на север с тем, чтобы совместно с войсками правого фланга 17-й армии, которые должны были прорваться на ворошиловградском направлении, окружить войска Южного фронта в восточной части Донбасса.