План немецкого командования по овладению Донбассом заключался в том, чтобы ударами по сходящимся направлениям 1-й танковой группы из района Днепропетровска и 11-й немецкой армии с румынским горным корпусом из Северной Таврии в общем направлении на Осипенко окружить и уничтожить армии Южного фронта восточнее Мелитополя. В последующем 1-я танковая группа должна была наступать на Ростов в обход Донбасса с юга. На 17-ю армию возлагалась задача наступать на Донбасс с северо-запада из района Краснограда вдоль правого берега р. Северный Донец. Часть сил 11-й немецкой и 3-й румынской армий предназначалась для действий по овладению Крымом. Овладение Харьковом было возложено на 6-ю армию. Кроме того, своим наступлением эта армия должна была связать и обеспечить фланги наступавших в расходящихся направлениях групп армий «Центр» и «Юг».

Для выполнения перечисленных задач противник создал сильные ударные группировки на стыке Юго-Западного и Южного фронтов в районах Красноград и Ново-Московск.

Соотношение сил в полосах армий видно из таблицы 20.

Таблица 20

СООТНОШЕНИЕ СИЛ НА ФРОНТЕ ОТ РАЙОНА СЕВЕРНЕЕ КРАСНОГРАДА ДО ОЗ. МОЛОЧНОЕ ПЕРЕД НАЧАЛОМ НЕМЕЦКОГО НАСТУПЛЕНИЯ НА ДОНБАСС ОСЕНЬЮ 1941 г.
		Людей в соединениях и частях	Орудий и минометов всех калибров	Танков
В полосе 6-й армии Юго-Западного фронта	Свои войска сд—3 кд-2 тбр—2	29 500	322	64
	Противник (4 и 44 ак 17-й армии)	74 000	1320	-
	Соотношение	1:2,5	1:4	-
В полосе 12-й армии Южного фронта	Свои войска сд—7 кд—1 тбр—1	68 800	833	115
	Противник (1-я танковая группа)	134 600	2470	303
	Соотношение	1:2	1:3	1:3
В полосе 18-й и 9-й армий Южного фронта	Свои войска сд—11 тбр—2 отб—1	106 200	1200	118
	Противник 49 гск (н), 30 ак (н) гск (р) и кк (р)	93 200	1640	-
	Соотношение	1,1:1	1:1,4	абсолютное в пользу советских войск
Итого на фронте от района севернее Краснограла до оз. Молочное	Свои войска	204 500	2355	297
	Противник пд(н)—8 пд(ит)—3 лпд(н)—1 гсд(н)—2 тд(н)—3 мд(н)—3 мд(сл)—1 бригад—10	301 800	5430	303
	Общее соотношение	1:1,5	1:2,3	1:1
Примечания. Данные по своим войскам взяты из сведений о боевом и численном Составе на 1.10 1941 г. (Архив ГШ, оп. 396сс, д. 6, лл. 70—72 ид. 3, лл. 71—81). При этом приведено наличие орудий и минометов в дивизиях, бригадах и в приданных армиям артиллерийских и минометных частях, включая и полки РГК. Укомплектованность соединений противника личным составом и артиллерией принята равной 80% танками — по фактическому наличию. Учтена артиллерии РГК.

Наибольшее превосходство в силах и средствах противник создал против правого фланга 12-й армии. Здесь в районе Ново-Московска на фронте примерно в 50 км было сосредоточено 90% личного состава и артиллерийских средств и все танки 1-й немецкой танковой группы.

По количеству самолетов в полосе Южного фронта более чем двойное превосходство было на стороне противника.

29 сентября основные силы 1-й танковой группы противника возобновили наступление против не успевших закрепиться дивизий правого фланга 12-й армии, войсками которой командовал с 16.10 генерал-майор Коротеев КА. Моторизованные корпуса группы нанесли удары в южном направлении. Не выдержав удара танков противника, правофланговые соединения 12-й армии начали отход. Создалась угроза тылу 12, 18 и 9-й армий. Чтобы не допустить охвата противником своих войск, командующий Южным фронтом приказал 12-й армии к утру 5 октября отойти на подготовленный оборонительный рубеж Павлоград, Любицкое, а 18-й и 9-й армиям отойти на рубеж Любицкое, Бол. Токмак, Мелитополь, оз. Молочное.

Но остановить наступление противника на указанном рубеже Южному фронту не удалось. 4 октября дивизии 1-й танковой группы [6 октября 1941 г. 1-я танковая группа была переименована противником в 1-ю танковую армию.] прорвались севернее Орехова в стыке 12-й и 18-й армий и, развивая наступление на юго-восток, соединились 7 октября в районе Осипенко с моторизованной дивизией 11-й армии, прорвавшейся через Мелитополь, и окружили часть сил 18-й и 9-й армий. Этим войскам пришлось с боями пробиваться на Волноваху и Мариуполь.

Наступление 17-й немецкой армии, начавшееся б октября, несмотря на ее численное превосходство в силах, сдерживалось войсками б-й армии и протекало очень медленно. Правофланговые соединения 17-й армии смогли за 4 дня продвинуться на 25—30 км, а атаки войск ее центра были отбиты войсками 6-й армии.

12-я армия Южного фронта к 10 октября организовала оборону на рубеже Павлоград, Васильковка, Гавриловка, а войска 18-й армии, в командование которыми вступил генерал-майор Колпакчи В. Я., и 9-й армии, пробившись через неплотный фронт немецких войск, отходили: первая на Сталино, вторая — в район севернее Таганрога.

Чтобы не допустить прорыва противника к Ростову, 9-я армия была усилена двумя стрелковыми и тремя кавалерийскими дивизиями. Для прикрытия подступов к Ростову 10 октября был создан Таганрогский боевой участок в составе трех стрелковых дивизий. На войска этого участка была возложена задача к исходу 13 октября организовать оборону по восточному берегу р. Миус от Успенской до Таганрога.