17 октября 1941 г. войска, действовавшие на осташковском, ржевском направлениях и в районе Калинина, было приказано объединить в Калининский фронт. Командующим войсками фронта был назначен генерал-поДковник Конев И. С, членом Военного совета — корпусной комиссар Леонов Д. С, начальником штаба — генерал-майор Иванов И. И. [Директива Ставки ВГК № 003053 от 17. 10. 41 г.].

В состав фронта включались 22, 29, 30 й 31-я армии, насчитывавшие 16 стрелковых, две кавалерийские дивизии, одну мотострелковую и две танковые бригады.

Большинство этих соединений в течение двух недель отходили, ведя тяжелые бои с превосходящими силами противника. Боевой состав многих из них не превышал 50% штатной численности при небольшом количестве артиллерийского и пулеметного вооружения. Танков было очень мало. Собственной авиации фронт не получил и должен был обеспечиваться авиацией Северо-Западного фронта, которая имела небольшое количество самолетов. В первое время фронт не имел также и собственных тыловых органов.

Калининский фронт получил задачу: очистить от войск противника район Калинина и ликвидировать во взаимодействии с Западным и Северо-Западным фронтом попытки противника обойти Москву с севера.

В выполнении этой задачи главная роль отводилась 29-й армии, которой предстояло переправить севернее Старицы на правый берег р. Волга пять дивизий и нанести удар в тыл 41-му моторизованному корпусу противника. После его уничтожения 29-я армия, заняв фронт Старица, Волжское водохранилище, создала бы угрозу левому крылу группы армий «Центр». Наступление намечалось на 17 октября.

Немецкое главное командование, убедившись, что сил одного моторизованного корпуса 3-й танковой группы для прорыва в районе северо-западнее Калинина недостаточно, вынуждено было повернуть на север всю 9-ю армию, поставив ей задачу: уничтожить советские силы в районе Старица, Ржев, Зубцов, а затем наступать в общем направлении на Вышний Волочек. 3-я танковая группа после выхода в район Калинина войск правого фланга 9-й армии должна была быстрым прорывом в районе Вышний Волочек отрезать пути отхода основным силам Калининского и Северо-Западного фронтов.

Противник на 17 октября в полосе Калининского фронта превосходил советские войска по живой силе почти в 2 раза, по танкам — в 3,5 раза, по артиллерии — в 3,3 раза. Располагая значительным превосходством в силах и средствах, немецко-фашистское командование надеялось успешно осуществить новую наступательную операцию в направлении северо-западнее Калинина.

16 октября одна танковая, одна моторизованная дивизии и одна моторизованная бригада противника начали наступление из района Калинина на Торжок, продвинулись в этом направлении до 30 км, но были остановлены, а затем и отрезаны от своих войск в Калинине 133-й стрелковой дивизией, нанесшей удар во фланг этой группировке северо-западнее города. В последующих боях к 21 октября значительная часть этой вражеской группировки была уничтожена. Оставшаяся часть про^ рвалась обратно в Калинин.

Между тем командующий 29-й армией генерал-лейтенант Масленников И. И. вместо выполнения приказа командующего Калининским фронтом о нанесении удара во фланг и тыл вражеской группировке принял решение отвести войска армии за р. Тьма. Это сорвало замысел по окружению противника в районе Калинина и позволило ему закрепиться.

Главные усилия Калининского фронта в последней декаде октября были направлены на разгром группировки противника в районе Калинина и освобождение города. Одновременно они отражали ожесточенные атаки врага, стремившегося снова наступать на Торжок.

Хотя войска фронта и не выполнили поставленной задачи, их наступательные действия вынудили 41-й моторизованный корпус противника отказаться от наступления на Торжок и перейти к обороне в районе Калинина с тем, чтобы удержать за собой этот важный для них город.

Наступление 9-й немецкой армии, усиленной двумя моторизованными дивизиями 56-го моторизованного корпуса, начатое 24 октября из районов Ржева и Старицы против войск 22-й и 29-й армий в общем направлении на Торжок, Вышний Волочек, несмотря на ее численное превосходство, было остановлено к концу октября на рубеже рек Бол. Коша, Тьма. С начала ноября фронт на калининском направлении стабилизировался по линии Селижарово, рек Бол. Коша и Тьма, северная и восточная окраины Калинина, западный берег Волжского водохранилища.

Наступательные и оборонительные действия войск обеих сторон в полосе Калининского фронта в ноябре территориальных успехов не имели. В начале ноября противнику удалось лишь захватить Селижарово, но большего он добиться не смог.

Таким образом, в результате быстрого наращивания советским командованием сил в район Калинина и последующей активной и упорной борьбы войск Калининского фронта удар, задуманный немецким главным командованием в тыл войскам Северо-Западного фронта с целью их окружения, потерпел неудачу. 9-я немецкая армия была скована войсками Калининского фронта и не могла уже быть использована для наступления на Москву.

Вместе с тем войска Калининского фронта, заняв охватывающее положение по отношению к северному флангу группы армий «Центр», постоянно держали в напряжении немецкое командование, вынуждая его иметь в резерве за 9-й армией моторизованный корпус, что также ослабляло силы противника на московском направлении.

Оборонительная операция на Можайской линии обороны -(10—30.10 1941 г.).

В первых числах октября, как только обозначился прорыв фронта на западном направлении, Ставка Верховного Главнокомандования приняла срочные меры по организации обороны на Можайской линии. По приказу Ставки туда началась переброска частей и соединений с правого крыла Западного фронта из состава Северо-Западного и Юго-Западного фронтов, а также с Дальнего Востока. Кроме того, на Можайскую линию обороны перебрасывались заканчивавшие формирование танковые бригады и артиллерийские полки из резерва Ставки.

Ставка Верховного Главнокомандования приказала войскам Западного фронта во что бы то ни стало задержать наступление противника и этим обеспечить время для сосредоточения и развертывания войск на Можайской линии обороны.