22 октября 13-я армия, пробившись из окружения, заняла фронт Фатеж, Льгов. Здесь в ее состав были переданы войска группы генерала Ермакова. Днем позже подошла и сосредоточилась в районе южнее Поныри 3-я армия.

50-я армия к 23 октября отошла на р. Ока и организовала здесь оборону от устья р. Упа до устья р. Снежедь. Южнее ее у Мценска продолжали обороняться войска 26-й армии [26-я армия была создана на базе 1-го гвардейского стрелкового корпуса в составе 6-й гвардейской стрелковой дивизии, 41-й кавалерийской дивизии и 5-го воздушно-десантного корпуса.] понесшие огромные потери в ожесточенных оборонительных боях. Решением Ставки Верховного Главнокомандования 26-я армия 20 октября была расформирована, а ее соединения вместе с занимаемым ими участком обороны 23 октября были переданы в 50-ю армию.

Таким образом, намерения противника быстро прорваться к Туле оказались неосуществленными. К 23 октября войска Брянского фронта, хотя и с большими потерями, главным образом в материальной части, пробились из окружения и вышли на фронт Белев, Мценск, Поныри, Фатеж, Льгов. Они своими боями при отходе на 17 дней задержали наступление вражеских войск на Тулу. За это время советское командование организовало в районе Тулы прочную оборону.

В период оборонительных действий советских войск в районах Вязьмы, Брянска и Орла советское командование проводило сосредоточение и развертывание своих войск на Можайской линии обороны и мероприятия по организации обороны на ближних подступах к Москве.

Калининская оборонительная операция (10.10—4.12.41 г.).

В то время, когда советские войска вели ожесточенные бои под Вязьмой и в районе Брянска с главными силами немецкой группы армий «Центр», на калининском направлении с 10 октября также развернулись упорные бои.

Войска 22, 29 и 31-й армий Западного фронта к 10 октября отошли на рубеж Осташков, Селижарово, Ельцы, Оленино, Сычевка. Из этих наиболее сохранившихся армий по приказу Ставки для прикрытия Москвы, как указывалось выше, перебрасывались на Можайскую линию обороны семь стрелковых дивизий. Две из них перевозились автотранспортом, остальные — по железной дороге.

Немецкое главное командование решило одновременно с наступлением на Москву силами левого крыла группы армцй «Центр» провести операцию против советских войск, находившихся к северу от железной дороги, идущей от Москвы через Ржев на Великие Луки.

По замыслу немецкого командования 3-я танковая группа, усиленная пехотными дивизиями, должна была наступать на Калинин и далее на север с тем, чтобы во взаимодействии с группой армий «Север», переходящей в наступление ударной группировкой из района Чудово на Боровичи, воспрепятствовать отходу на восток советских сил, расположенных к западу от меридиана Калинин; 9-й армии ставилась задача: после ликвидации советских войск в районе Вязьмы наступать в промежуток между Москвой и Волжским водохранилищем.

10 октября 3-я танковая группа начала наступление на Калинин 41-м моторизованным корпусом. Два других ее моторизованных корпуса продолжали вести бои в районе Вязьмы

Днем 12 октября части 41-го моторизованного корпуса заняли Погорелое Городище и Зубцов, а к вечеру — Лотошино и Старицу и передовыми подразделениями выдвигались к Калинину. Непосредственно за подвижными соединениями в северо-восточном направлении выдвигались пехотные дивизии 6-го и 27-го армейских корпусов.

Чтобы не допустить занятия противником города Калинина, Ставка приказала разгрузить в этом районе одну из дивизий, перебрасываемых с правого крыла Западного фронта на Можайскую линию обороны, и ее силами организовать оборону города Калинина. Кроме того, командующий Западным фронтом получил указания об оставлении на калининском направлении еще трех стрелковых дивизий, из числа перебрасываемых на Можайскую линию обороны. Одновременно Ставка Верховного Главнокомандования потребовала от командующего Северо-Западным фронтом срочного выдвижения в район Калинина двух стрелковых и двух кавалерийских дивизий, одной танковой бригады и мотоциклетного полка.

Организация обороны Калинина была возложена на отошедший штаб 30-й армии.

Командование Западным фронтом в свою очередь также принимало меры для борьбы с прорвавшимся на калининском направлении противником. По его приказу войска 22-й армии заняли оборону по левому берегу р. Волга от Осташкова до Ржева. 29-я армия, приняв в свой состав оставшиеся в 31-й армии соединения, переходила к обороне на рубеже р. Волга от Ржева до Старицы.

Для обеспечения руководства боевыми действиями 22, 29 и 30-й армий на калининское направление выехал заместитель командующего Западным фронтом генерал-полковник Конев И. С. Все его указания и распоряжения войскам были направлены на то, чтобы остановить продвижение противника на рубеже Осташков, Волжское водохранилище й удержать район Калинина.

Командующий 30-й армии получил задачу объединить отходившие в ее полосе части 30-й и 31-й армий и организовать оборону на рубеже Калинин, Тургиново, Волоколамск.

29-я армия должна была, прикрывшись частью сил на рубеже Волги от Ржева до Старицы, главными силами выдвинуться в район Старицы. Дальнейшая задача 29-й армии заключалась в том, чтобы форсировать р. Волга и во взаимодействии с войсками, оборонявшими Калинин, разбить прорвавшуюся подвижную группу противника. Управление 31-й армии было переброшено в район Калинина для объединения действовавших там войск, так как командование 30-й армии не справилось с возложенными на него задачами.

14 октября к Калинину подошли танковая дивизия и моторизованная бригада противника. Противнику удалось оттеснить не успевшую закрепиться на южных подступах к Калинину 5-ю стрелковую дивизию и с ходу захватить город. Но дальнейшее распространение противника от Калинина на Торжок было предотвращено ударами группы генерал-лейтенанта Ватутина Н. Ф. в составе танковой бригады, мотоциклетного полка и стрелковой дивизии, прибывших из Северо-Западного фронта.