Всего сюда были направлены две танковые и две пехотные дивизии, прибывшие из Западной Европы, одна танковая и одна моторизованная дивизии, снятые с фронта в районе Канева и в районе Запорожья. Этими силами совместно с действовавшими в районе Кривого Рога войсками 1-й танковой армии немецко-фашистское командование нанесло ряд контрударов с целью развить их в последующем в контрнаступление и отбросить советские войска за Днепр. С 24 по 28 октября разгорелись ожесточенные бои в районе Кривого Рога и восточнее Кировограда. Выдвинувшиеся в район Кривого Рога войска 37-й и 5-й гвардейской танковой армий оказались, в связи с отставанием правого крыла 3-го Украинского фронта (46-й армии), под фланговыми ударами танковых группировок врага северо-восточнее и северо-западнее Кривого Рога. Вражеское командование в район Кривого Рога бросило большую часть своей авиации. Советские войска, действовавшие в этих районах, под давлением противника отошли на р. Ингулец и здесь остановили продвижение врага.

Попытка вражеского командования в период с 28 октября по 2 ноября развить контрудар успеха не имели. Наступление войск правого крыла 3-го Украинского фронта, приведшее к освобождению Днепропетровска и Днепродзержинска и к выходу войск 46-й и 8-й гвардейской армий на рубеж Кр. Орлик, Широкое, позволило командованию 2-го Украинского фронта перегруппировать 7-ю гвардейскую и 57-ю армии со своего левого крыла на рубеж р. Ингулец и отразить все атаки противника. Войска 2-го и 3-го Украинских фронтов удержали в своих руках обширный плацдарм на правом берегу Днепра в районе Пятихатки и южнее Днепродзержинска и Днепропетровска.

Прорыв вражеской обороны на р. Молочная, осуществленный во второй половине октября войсками 4-го Украинского фронта, а также успешно начавшееся в начале ноября наступление 1-го Украинского фронта в районе. Киева, вынудили командование противника начать спешную переброску ряда дивизий с участка 2-го Украинского фронта на новые угрожаемые направления. Между тем войска 2-го Украинского фронта, закрепившись на р. Ингулец на подступах к Александрии и Кривому Рогу, в начале ноября приступили к перегруппировке сил и подготовке новых ударов по врагу на криворожском, кировоградском и черкасском направлениях.

Наступательная операция 2-го Украинского фронта на криворожском, кировоградском и черкасском направлениях (14 ноября - 20 декабря)

В начале ноября 1943 г. войска 2-го Украинского фронта продолжали отражать контрудары противника северо-западнее Кривого Рога.

К этому времени войска 2-го Украинского фронта в результате непрерывных и длительных боев понесли большие потери в личном составе и боевой технике.

В 5-й гвардейской танковой армии имелось всего лишь 50 исправных танков; в 7-м механизированном корпусе — 10 танков; в 20-м танковом корпусе и в 1-м гвардейском механизированном корпусах — 37 танков. Значительный некомплект в личном составе и боевой технике имели и общевойсковые армии.

Вместе с тем, как уже отмечалось выше, противник продолжал перебрасывать войска из Западной Европы и других участков фронта в район Кривого Рога и Никополя. В связи с этим Ставка Верховного Главнокомандования в своей директиве № 30238 от 5 ноября 1943 г. на имя командующих 2-м, 3-м и 4-м Украинскими фронтами указала, что в сложившейся обстановке необходимо считать «первоочередной и важнейшей задачей разгром криворожско-никопольской группировки противника». В этой директиве командующему 2-м Украинским фронтом было приказано «прочно закрепившись на ныне занимаемом рубеже, нанести удар силами 37, 57 и 5-й гвардейской танковой армий в общем направлении Лозоватка, Широкое, овладеть Кривой Рог, выйти на рубеж Петрово, Гуровка, (иск.) Широкое». Переход войск в наступление назначался на 12— 14 ноября. Одновременно 3-й Украинский фронт должен был своим правым крылом нанести удар в направлении Софиевка, Долгинцево и выйти на рубеж Широкое, Апостолово, содействуя 2-му Украинскому фронту в овладении Кривым Рогом.

Командующий 2-м Украинским фронтом генерал армии Конев И. С. решил главные усилия войск левого крыла фронта сосредоточить на криворожском направлении, а силами одной общевойсковой армии (7-й гвардейской) наступать в направлении на Кировоград. На правом крыле командующий фронтом предусмотрел форсировать р. Днепр севернее Черкасс с задачей отвлечения части сил противника с направления главного удара фронта и овладения городом Черкассы с последующим развитием наступления на Смела. Решение этой задачи возлагалось на 52-ю армию под командованием генерал-лейтенанта Коротеева К. А., которая должна была выполнять ее наличными силами, не рассчитывая на усиление фронтовыми средствами. Свои действия войска армии должны были согласовать с авиадесантной группой и местными партизанами. Фронтовая авиация для поддержки войск 52-й армии не выделялась, так как она предназначалась для обеспечения наступления главных сил фронта на криворожском направлении.

Войска фронта получили следующие задачи.

53-я армия (шесть стрелковых дивизий) должна была прорвать оборону противника на своем левом фланге силами трех стрелковых дивизий и наступать в общем направлении на Павлыш, Чигирин.

5-я гвардейская армия (восемь стрелковых дивизий) получила задачу прорвать оборону противника на своем левом фланге силами четырех стрелковых дивизий и наступать в направлении Александрия, Мошорино; силами 8-го механизированного корпуса приказывалось развивать наступление в направлении Знаменка.

7-я гвардейская армия (десять стрелковых дивизий) должна была прорвать оборону противника на левом фланге силами шести стрелковых дивизий и наступать в направлении Кировоград.

57-й армии (девять стрелковых дивизий) надлежало прорвать оборону противника и основными силами наступать на Кривой Рог. Армия должна была обеспечить ввод в прорыв 5-й гвардейской танковой армии и 7-го механизированного корпуса, которым ставилась задача развивать успех в направлении Кривой Рог, Широкое.