37-й армии (девять стрелковых дивизий) во взаимодействии с правофланговой армией 3-го Украинского фронта ставилась задача прорвать оборону противника и наступать в общем направлении на Лозоватку и во взаимодействии с 57-й армией овладеть городом Кривой Рог.

На 5-ю воздушную армию, входившую в состав фронта, возлагалась задача нанести удары по артминбатареям и районам скопления танков противника, а также, воспретить подход резервов противника в направлениях Кривой Рог и Кировоград.

Всего в составе фронта к началу операции насчитывалось пятьдесят четыре стрелковые дивизии, танковая армия, один танковый и три механизированных корпуса. Однако все соединения фронта имели большой некомплект в личном составе и технике. Численность стрелковых дивизий не превышала 3,5— 4 тыс. человек.

С 5 по 13 ноября войска 2-го Украинского фронта закреплялись на занимаемых рубежах и одновременно вели подготовку к наступлению.

Однако в последние пять дней перед началом наступления в районе боевых действий фронта шли непрерывные дожди, дороги пришли в непроезжее состояние. В силу этого не удалось полностью подвезти боеприпасы и горючее. Артиллерия из-за плохих дорог полностью перегруппирована не была. Все это привело к тому, что фактически к началу наступления (к 14 ноября) войска фронта не были готовы к выполнению поставленных задач на направлении главного удара (криворожском направлении).

С утра 14 ноября войска левого крыла фронта перешли в наступление на кировоградском и криворожском направлениях. В течение первого дня боя каких-либо существенных успехов достигнуть не удалось. 57-я армия продвинулась на глубину до 8 км; 37-я армия вклинилась в оборону противника только на 1—2 км.

С целью прорыва обороны противника командующий фронтом решил ввести в сражение 5-ю гвардейскую танковую армию под командованием генерал-лейтенанта танковых войск Ротмистрова П. А. Однако и 5-я гвардейская танковая армия в силу того, что в ее составе было крайне ограниченное количество танков (50 единиц), не могла решить поставленной задачи по прорыву вражеской обороны.

Положение осложнялось еще и тем, что 5-я воздушная армия ввиду нелетной погоды боевых действий не вела.

Поэтому, несмотря на все усилия командования и войск, наступление на криворожском направлении успеха не имело.

Неудачно развивалось также наступление 7-й гвардейской армий под командованием генерал-полковника Шумилова М. С. на кировоградском направлении. Эта армия продвинулась на глубину 2—6 км и была остановлена контратаками вражеских войск.

Затяжной характер приняли бои и на черкасском направлении. Форсировавшая 13 ноября р. Днепр 52-я армия за три дня ожесточенных боев захватила плацдарм в районе Свидовок, составлявший 7 км по фронту и 5 км в глубину. Однако все усилия армии расширить захваченный плацдарм натолкнулись на ожесточенное сопротивление врага. Противник продолжал подбрасывать к плацдарму все новые и новые силы. Соотношение в силах и средствах на плацдарме стало быстро изменяться в пользу немецко-фашистских войск.

Начавшееся одновременно с наступлением войск левого крыла 2-го Украинского фронта наступление 3-го Украинского фронта силами 46-й армии и 8-й гвардейской армии под командованием генерал-полковника Чуйкова В. И. также было безуспешным. Как и во 2-м Украинском фронте, в войсках 3-го Украинского фронта был большой некомплект боевой техники и личного состава (в стрелковой роте в среднем насчитывалось 20—25 человек) и почти отсутствовали боеприпасы и горючее.

В связи с неудачным наступлением войск командующий 2-м Украинским фронтом решил временно закрепиться на достигнутых рубежах, привести войска в порядок, накопить боеприпасы и горючее с тем, чтобы 20 ноября продолжать наступление. Войскам 52-й армии было приказано выполнять задачу по расширению захваченного плацдарма.

С 16 по 20 ноября войска 2-го и 3-го Украинских фронтов, отражая контратаки противника, готовились к продолжению наступления на кировоградском и криворожском направлениях.

20 ноября войска левого крыла 2-го Украинского фронта возобновили наступление. Однако и на этот раз наступление на криворожском направлении успеха не имело. Несколько по иному развивались события на кировоградском направлении. Войскам 53-й армии под командованием генерал-лейтенанта Манагарова И. М. и 5-й гвардейской армии под командованием генерал-лейтенанта Жадова А. С. за три дня боев удалось прорвать оборону врага и продвинуться на глубину до 30 км. В связи с обозначившимся успехом на кировоградском направлении командующий фронтом решил перегруппировать 5-ю гвардейскую танковую армию на это направление с тем, чтобы развить наступление в направлении Знаменка, Кировоград.

В ходе упорных боев с 24 по 30 ноября соединения 5-й гвардейской танковой и 5-й гвардейской армий продвинулись на глубину до 18 км и вышли в район 12 км северо-восточнее Знаменки.

Что касается наступления войск 57-й армии под командованием генерал-лейтенанта Гагена Н. А. и 37-й армии 2-го Украинского фронта на криворожском направлении, то до конца месяца здесь продвижения почти не было.

Бои 52-й армии за расширение плацдарма в районе Черкасс на правом берегу Днепра во второй половине ноября отличались большой напряженностью. Противник предпринимал ряд контратак. Учитывая возможность прибытия новых резервов противника^командующий 52-й армией решил с утра 20 ноября возобновить наступление и имевшимися силами к исходу дня овладеть городом Черкассы, а в последующем наступать на Смелу.

Наступление на Черкассы готовилось весьма поспешно. Взаимодействие пехоты, артиллерии и танков из-за отсутствия времени организовано не было. Артиллерийская подготовка перед началом наступления на город не планировалась. Боевые задачи частям и подразделениям ставились неконкретно. Кроме того, в армии ощущался большой недостаток боеприпасов. Все это привело к тому, что бои за Черкассы приняли затяжной характер. Лишь к 28 ноября войскам 52-й армии удалось окружить гарнизон противника в г. Черкассы, но все попытки овладеть городом до конца месяца успеха не имели.