Преодолевая ожесточенное сопротивление врага, войска 3-й и 63-й армий 16 июля вышли к тыловой оборонительной полосе на р. Олешня, прорвав вражескую оборону на глубину от 17 до 22 км и расширив фронт прорыва до 36 км.

Однако попытки войск 3-й и 63-й армий 17 июля прорвать тыловую оборонительную полосу противника на р. Олешня не увенчались успехом. Нашим войскам удалось здесь лишь незначительно вклиниться в сильно развитую в инженерном отношении полосу обороны врага.

В ходе наступления войск Западного и Брянского фронтов значительная часть сил противника была оттянута с орловско-курского направления. Это создало благоприятную обстановку для перехода в контрнаступление войск Центрального фронта, которые к исходу 14 июля закончили перегруппировку своих сил и заняли исходное положение для наступления.

15 июля 48, 13 и 70-я армии Центрального фронта перешли в контрнаступление. К 18 июля войска правого крыла Центрального фронта полностью ликвидировали вражеское вклинение на курском направлении и восстановили прежнее положение.

Обстановка, сложившаяся к 18 июля в районе Орла, требовала от войск левого крыла Брянского фронта ускорить выход к рубежу р. Ока, чтобы совместно с войсками 11-й гвардейской армии, выдвинувшейся к этому времени в район севернее Хотынец, завершить разгром вражеской группировки северо-восточнее Орла. Одновременно войска левого крыла Брянского фронта должны были содействовать войскам Центрального фронта по уничтожению противника в районе Кромы.

Оценив создавшуюся обстановку, Ставка Верховного Главнокомандования дала указание командующему Брянским фронтом ввести в сражение находившуюся в резерве фронта 3-ю гвардейскую танковую армию под командованием генерал-лейтенанта танковых войск Рыбалко П. С.

Ей была поставлена задача ударом в общем направлении на Спасское, ст. Отрада (северо-восточнее г. Орел) перерезать железную и шоссейную дороги Орел — Мценск и захватить плацдарм на западном берегу р. Оки.

В период подготовки 3-й гвардейской танковой армии к наступлению командующий фронтом поставил ей новую задачу. Вместо наступления в северо-западном направлении к железной дороге Орел — Мценск армии было приказано наступать на юго-запад в направлении Становой Колодезь, Кромы во фланг и тыл основной группировке 9-й немецкой армии, чтобы во взаимодействии с войсками Центрального фронта уничтожить ее.

Ввод в прорыв 3-й гвардейской танковой армии и ее наступление должны были обеспечить войска 3-й и 63-й армий. При этом 3-й армии ставилась задача, развивая наступление в северо-западном направлении, выйти в тыл группировки противника в районе Мценска и во взаимодействии с 61-й армией уничтожить ее. Кроме того, войска 3-й армии должны были охватить Орел с севера. 63-я армия получила задачу наступать главными силами на Становой Колодезь.

Утром 19 июля части 3-й и 63-й армий возобновили наступление. Однако вследствие упорного сопротивления противника, опиравшегося на сильный, заранее подготовленный оборонительный рубеж по р. Олешня, наши войска продвигались медленно, и командующий Брянским фронтом ввел в сражение 3-ю гвардейскую танковую армию для завершения прорыва обороны врага.

Противник, пытаясь остановить наступление войск Брянского фронта, предпринял сильные контратаки прибывшими из 9-й армии двумя танковыми и одной пехотной дивизиями.

К исходу 19 июля войска левого крыла Брянского фронта прорвали оборону противника по р. Олешня и продвинулись на 8—10 км к западу от этой реки. Однако в тяжелых боях по прорыву оборонительного рубежа противника 3-я гвардейская танковая армия понесла большие потери и не смогла развить удар в направлении на Кромы.

Прорыв советскими войсками обороны противника на р. Олешня вынудил немецкое командование начать отвод своих войск из района Мценска на Орел. С целью преградить путь отхода вражеским войскам на Орел командующий фронтом вновь изменил задачу 3-й гвардейской танковой армии и приказал наступать в северо-западном направлении с тем, чтобы перерезать шоссе Орел — Мценск и захватить к исходу 20 июля переправы на р. Ока. После выполнения этой задачи 3-я гвардейская танковая армия должна была вновь перегруппировать свои войска, чтобы продолжать боевые действия по тылам противника в общем направлении на Становой Колодезь.

В трудных условиях обстановки командующий 3-й гвардейской танковой армией в течение ночи на 20 июля перегруппировал свои войска в северо-западном направлении. Развивая наступление, к исходу дня войска армии перерезали шоссе Мценск — Орел и вышли к восточному берегу р. Ока.

Выполнив эту задачу, 3-я гвардейская армия в соответствии с приказом командующего фронтом повернула на iofo-восток для наступления на Становой Колодезь.

23 июля войска Брянского фронта, преодолевая сопротивление врага, вышли к pp. Ока и Оптуха.

После двухдневной подготовки войска левого крыла Брянского фронта 25 июля возобновили наступление на орловском направлении с целью овладения городом Орел.

В основе замысла операции по овладению городом Орел лежала идея нанесения охватывающих ударов: 3-й армией — с севера и северо-запада и 63-й армией — с юга и юго-востока.

Ударной группировке 3-й армии 25 июля удалось форсировать р. Ока, однако дальнейшее ее наступление натолкнулось на ожесточенное сопротивление противника.

Войска левого фланга 63-й армии встретили сильное сопротивление противника на западном берегу р. Оптуха. Они форсировали реку, но смогли лишь незначительно вклиниться во вражескую оборону.

Войска Центрального фронта к этому времени развивали наступление в направлении на Кромы. Противник, последовательно обороняясь на заранее подготовленных позициях, оказывал ожесточенное сопротивление и задерживал войска 2-й танковой армии и части 19-го и 9-го танковых корпусов Центрального фронта. Для ускорения продвижения войск Центрального фронта в оперативное подчинение командующего фронтом была передана 3-я гвардейская танковая армия.