Этим силам Советской Армии на 12 июля в районе орловского выступа фронта противостояла группировка немецких войск, состоящая из большинства сил 2-й танковой армии и 9-й армии группы армий «Центр». Эта группировка насчитывала двадцать семь пехотных, восемь танковых и две моторизованные дивизии. Всего в дивизиях насчитывалось до 400 тыс. человек, а с учетом тыловых частей и учреждений, а также частей усиления ее численность доходила до 600 тыс. человек, около 6 тысяч орудий и минометов и около тысячи танков и штурмовых орудий.

Основная масса танковых дивизий и значительная часть пехотных дивизий группировки противника в районе Орла к 12 июля была втянута в бои с войсками Центрального фронта в районе вклинения в нашу оборону. Всего в районе орловского выступа фронта к 12 июля немецко-фашистское командование имело не введенные еще в бой четыре пехотные и две танковые дивизии.

Действия наших войск поддерживало более 3000 самолетов 1, 15 и 16-й воздушных армий Западного, Брянского и Центрального фронтов. Кроме того, для обеспечения операции была привлечена авиация дальнего действия. Враг имел возможность использовать на этом участке фронта примерно 1100 боевых самолетов.

Таким образом, к началу Орловской наступательной операции советские войска превосходили противника в живой силе в 2 раза, в артиллерии в 3 раза, в танках в 2,3 раза и в авиации в 2,7 раза.

Противник в районе Орла занимал сильно укрепленный плацдарм, на котором была создана прочная оборона с развитой системой полевых укреплений, прикрытых инженерными заграждениями. Главная полоса состояла из ряда укрепленных опорных пунктов и узлов сопротивления, приспособленных к круговой обороне и соединенных между собой развитой системой траншей и ходов сообщения. Глубина ее составляла 5—7 км, а на отдельных участках достигала 9 км. Большинство населенных пунктов, расположенных на переднем крае и в глубине, противник подготовил для круговой обороны.

В глубине обороны, главным образом вдоль рек, были построены промежуточные и тыловая полосы, а также отсечные позиции, но они не были заблаговременно заняты войсками.

В соответствии с общим замыслом операции командующий Западным фронтом решил силами 11-й гвардейской армии под командованием генерал-лейтенанта Баграмяна И. X. прорвать оборону противника на 14-километровом участке Глинная (восточнее Речица), Ожигово и, развивая главный удар в общем направлении на Волхов, во взаимодействии с войсками 61-й армии Брянского фронта окружить и уничтожить группировку врага в районе этого города. Частью сил 11-я гвардейская армия должна была наступать на юг, чтобы перерезать в районе Хотынец основные коммуникации группировки немецко-фашистских войск в районе Орла — железную дорогу и шоссе Орел — Брянск. Обеспечение наступления 11-й гвардейской армии с запада возлагалось на 50-ю армию под командованием генерал-лейтенанта Болдина И. В., которая своими двумя левофланговыми дивизиями должна была наступать на Зикеево.

11-я гвардейская армия была усилена артиллерийским корпусом прорыва, пятью пушечными артиллерийскими бригадами, тремя минометными бригадами реактивной артиллерии, семью отдельными пушечными артиллерийскими полками, противотанковой и зенитной артиллерией.

На 1-ю воздушную армию, которой командовал генерал-лейтенант авиации Громов М. М., имевшую в своем составе 1322 самолета (бомбардировщиков — 275, штурмовиков — 459, истребителей—565 и др.), возлагались задачи: прикрыть войска ударной группировки фронта в ходе подготовки и ведения операции; подавить узлы сопротивления на переднем крае и в ближайшей глубине в полосе 11-й гвардейской армии и нарушить систему управления войсками противника в период авиационной подготовки; с началом атаки непрерывно сопровождать пехоту и танки 11-й гвардейской армии до выхода на рубеж Панево, Дубна, р. Фомина (4 км от переднего края), обеспечить ввод в прорыв танковых корпусов и их действия в оперативной глубине; вести борьбу с подходящими резервами противника силами штурмовой и бомбардировочной авиации.

Из всех запланированных самолето-вылетов на проведение ночной авиационной предварительной подготовки отводилось 300 самолето-вылетов, на непосредственную авиационную подготовку— 63, на авиационную поддержку—162, на борьбу с подходящими резервами противника — 235, на обеспечение ввода в прорыв и действий в оперативной глубине подвижных групп 11-й гвардейской армии —165 самолето-вылетов. При этом для прикрытия ввода в прорыв танковых корпусов и обеспечения их дальнейших действий в оперативной глубине выделялась истребительная дивизия.

Командующий 11-й гвардейской армией в соответствии с замыслом командующего Западным фронтом решил оставить для обороны на правом фланге армии на участке протяжением в 22 км одну стрелковую дивизию, а все остальные силы армии сосредоточить на своем левом фланге. Здесь на участке протяжением в 14 км были развернуты три стрелковых корпуса (десять стрелковых дивизий), усиленные танковыми частями и артиллерией. За ними сосредоточились два танковых корпуса и одна стрелковая дивизия, составлявшая резерв командующего армией.

Боевые порядки стрелковых корпусов на направлении главного удара армии были глубокими (схема 26).

Схема 26

16-й гвардейский стрелковый корпус, развернутый своими основными силами на участке протяжением в 7 км, имел в первом эшелоне три стрелковые дивизии, усиленные танковой бригадой и танковым полком, и во втором эшелоне — одну стрелковую дивизию с танковой бригадой.

8-й гвардейский стрелковый корпус был развернут на участке в 372 км и имел в первом эшелоне две стрелковые дивизии, усиленные танковой бригадой и танковым полком, и во втором эшелоне — одну стрелковую дивизию.

36-й гвардейский стрелковый корпус, развернутый также на 3½ -километровом участке, имел в первом эшелоне одну стрелковую дивизию, усиленную танковой бригадой, во втором и третьем эшелонах — по одной стрелковой дивизии.