В связи с тем, что в это время 6, 26 и 12-я армии Юго-Западного фронта, а также 18-я армия Южного фронта отходили и вели бои значительно западнее, вновь создалась угроза глубокого охвата армий центра и левого крыла Юго-Западного фронта танковыми войсками противника и выхода их в тыл не только этих армий, но и армий Южного фронта.

Командование Юго-Западного фронта, как и в первые дни войны, предприняло попытки ликвидировать прорыв противника на житомирско-киевском направлении контрударами преимущественно механизированных корпусов с севера и юга.

9 июля 15-й механизированный корпус атаковал танковую дивизию противника в Бердичеве. Начались бои за Бердичев, продолжавшиеся в течение недели. В этих боях с нашей стороны участвовали сильно ослабленные предыдущими боями 15-й и 4-й механизированные корпуса и переброшенный с Южного фронта 16-й механизированный корпус в составе трех танковых дивизий, а со стороны противника — две танковые и две моторизованные дивизии.

10 июля начался контрудар частей 31-го стрелкового, 9, 19 и 22-го механизированных корпусов со стороны южного фаса Коростеньского укрепленного района в юго-западном направлении. К утру 11 июля'эти корпуса вышли на фронт: Ивановка (8 км северо-восточнее Новоград-Волынского), Вацлавполь. Однако дальнейшее продвижение их было остановлено успевшими подойти с запада тремя пехотными и одной моторизованной дивизиями противника.

Контрудары наших войск в районе Бердичева и восточнее Новоград-Волынского вынудили 3-й моторизованный корпус противника, подошедший к вечеру 11 июля головной танковой дивизией к Киевскому укрепленному району, остановить свое наступление.

Задержка 48-го моторизованного корпуса противника в районе Бердичева и остановка наступления 3-го моторизованного корпуса на подступах к Киевскому укрепленному району позволили отвести нашу 6-ю армию к вечеру 11 июля на линию: Бердичев, Хмельник, а 26-ю и 12-ю армии на Летичевский укрепленный район (35—40 км юго-западнее Хмельник). В последующем были выведены оставшиеся в полуокружении в южном секторе Новоград-Волынского укрепленного района части 7-го стрелкового корпуса. Правофланговый 15-й стрелковый корпус 5-й армии вечером 11 июля, прикрываясь частью сил на р. Случь, отводился на восток с целью организации обороны в западном секторе Коростеньского укрепленного района. Для закрытия разрыва между Коростеньским и Киевским укрепленными районами выдвигались войска 27-го стрелкового корпуса.

В целом войска Юго-Западного фронта с первых дней войны вели оборонительные действия и отступление более организованно, чем войска Западного и Северо-Западного фронтов. Войска дрались упорно и сдерживали наступление противника, отходя, как правило, лишь по приказу командующего фронтом.

Даже вражеское командование было вынуждено признать исключительное мужество войск Юго-Западного фронта. Так, начальник германского генерального штаба сухопутных войск Гальдер, характеризуя действия советских войск на юго-западном направлении, записал в своем дневнике 24 июня 1941 г.: «Следует отметить упорство отдельных русских соединений в бою. Имели место случаи, когда гарнизоны дотов взрывали себя вместе с дотами, не желая сдаваться в плен» [Архив трофейных документов ВИО ВНУ ГШ, перевод 480, л. 57.]

Наши механизированные корпуса наносили контрудары преимущественно во фланг прорвавшимся в оперативную глубину крупным группировкам противника. Однако результаты контрударов ограничивались лишь временной остановкой наступления противника. Немецко-фашистские войска переходили на несколько дней к обороне, а затем с подходом с запада главных сил 6-й и 17-й армий возобновляли свое наступление.

За период с 22 июня до 11 июля 1941 г. войскам Юго-Западного фронта удалось сорвать попытки противника отрезать пути отступления армий центра и левого крыла фронта, а также с ходу овладеть Киевом и переправами через р. Днепр. При этом враг понес значительные потери в живой силе и боевой технике. Но эти результаты были достигнуты нашими войсками ценой потери большого пространства и жертв. Вместе с тем, несмотря на отвод войск Юго-Западного фронта, обстановка для наших войск по-прежнему оставалась неблагоприятной. Сплошного и устойчивого фронта создано не было. Стокилометровые разрывы между левым флангом 5-й армии, упиравшимся в шоссе Житомир — Коростень, и Киевским укрепленным районом, а также между Киевским укрепленным районом и правым флангом 6-й армии в районе Бердичева создавали опасность выхода противника в тыл основным силам Юго-Западного фронта, а затем и армиям Южного фронта. Одновременно создалась и некоторая опасность удара врага в северном направлении в тыл 5-й армии.

На действиях войск Юго-Западного фронта, как и других фронтов в начальный период войны, отрицательно сказывалось отсутствие боевого, опыта рядового и командного состава. Командный состав в звеньях фронт и армия не сумел должным образом организовать управление войсками. Выше уже указывалось на то, что действия механизированных корпусов, представлявших в первые дни войны серьезную силу, не были объединены единым командованием и потому их разрозненные действия при нанесении контрударов не дали желаемого эффекта.

Не было проявлено также необходимой гибкости в организации управления в соответствии со складывавшейся обстановкой. Так, например, 6-я армия, находившаяся в наиболее тяжелой обстановке, объединяла в первых числах июля четыре стрелковых, три механизированных и один кавалерийский корпуса, что, естественно, вызывало трудности в управлении таким большим количеством соединений. В то же время управления 26-й и 12-й армий имели всего по одному — два корпуса.

Командование фронта не смогло в первые дни войны организовать в должной мере взаимодействие между армиями. Отсутствие взаимодействия между 5-й и 6-й армиями привело к слабому обеспечению их стыка на житомирском направлении, где противник имел максимальное продвижение.