Вместе с тем, учитывая возможность развития наступления противника с целью захвата Астрахани и выхода на Волгу у ее дельты, Ставка Верховного Главнокомандования 17 августа приказала командующему Сталинградским военным округом организовать оборону района Астрахани и подчинила ему одну стрелковую дивизию, 2 укрепленных района и 3 стрелковые бригады. 31 августа штаб Сталинградского военного округа был реорганизован в штаб 28-й армии. Передовые части 28-й армии были выдвинуты на линию Трудовой, Халхута, основные же силы армии занимали оборонительный рубеж на западных подступах к Астрахани.

Выдвижение наших частей из Астрахани на запад вынудило немецко-фашистское командование в конце августа перебросить на астраханское направление с Кавказа из 1-й танковой армии 16-ю моторизованную дивизию для обеспечения стыка между 4-й танковой армией и группой армий «А».

Немецко-фашистское командование, убедившись, что его войскам разрозненными ударами с отдельных направлений прорваться к Сталинграду не удастся, решило для овладения городом и выхода к Волге организовать одновременное наступление обеих армий с нанесением двух ударов по сходящимся направлениям: одного — силами 6-й армии с малой излучины Дона из района южнее Трехостровская на восток и другого — из района Абганерово на север силами 4-й танковой армии.

Перегруппировку войск в соответствии с этим замыслом противник начал еще во время боев западнее Калача и закончил ее в основном к 19 августа.

6-я немецкая армия, прикрывшись с севера на участке от устья р. Хопер до Сиротинской 17-м и 11-м армейскими корпусами, свои главные силы—14-й танковый, 8-й и 51-й армейские корпуса (6 пехотных, 2 моторизованные и одна танковая дивизии)—сосредоточила в излучине Дона южнее Сиротинской с задачей форсировать Дон в районе Вертячего и ворваться в Сталинград с северо-запада.

4-я немецкая танковая армия главными силами в составе 6 пехотных, 2 танковых и одной моторизованной дивизий имела задачу нанести удар на север и ворваться в Сталинград с юга. Для обеспечения левого фланга армии на 50-километровом фронте от Дона до Васильевки были» развернуты 2 пехотные дивизии 6-го румынского армейского корпуса.

Наступление ударных группировок обеих армий противника началось 19 августа. С этого дня бои в районе Сталинграда приняли особенно ожесточенный характер. Они не прекращались ни днем, ни ночью.

В результате напряженных боев 19 и 20 августа противнику удалось форсировать р. Дон в районе Вертячий, а 23 августа прорвать оборону войск Сталинградского фронта на восточном берегу реки в стыке 4-й танковой и 62-й армий-и к исходу дня прорваться к Волге севернее Сталинграда в районе Ерзовка. В этот же день — 23 августа — враг бросил на Сталинград всю авиацию 4-го воздушного флота, которая произвела в течение дня 2000 самолето-вылетов, причинив городу значительные разрушения и вызвав многочисленные пожары.

8-я воздушная армия, значительно уступавшая по количеству самолетов авиации противника, героически отражала варварские атаки врага с воздуха и совместно с зенитной артиллерией в этот день сбила в районе Сталинграда до 90 неприятельских самолетов.

Получив донесение о прорыве немецко-фашистских войск к Волге, Ставка Верховного Главнокомандования в тот же день директивой № 170582 потребовала немедленной ликвидации прорвавшейся группировки противника.

Начавшиеся вечером 23 августа контрудары войск Сталинградского фронта, наносимые из района Самофаловки, вынудили немецкое командование повернуть основные силы 14-го танкового и 8-го армейского корпусов фронтом на север и тем самым ослабить свой удар на Сталинград.

Для обороны города с севера и северо-запада были спешно выдвинуты истребительные батальоны рабочих, отряды народного ополчения и части 10-й дивизии НКВД, несколько противотанковых истребительных полков, которые отразили попытки врага ворваться в город с севера.

62-я армия сдерживала наступление противника с плацдарма у Вертячего, ведя упорные бои за каждый метр местности.

В результате принятых мер советскому командованию удалось быстро организовать оборону в полосе между Доном и Волгой и к вечеру 28 августа приостановить наступление прорвавшегося к Волге противника на северо-западных подступах к Сталинграду.

Однако обстановка в районе севернее Сталинграда продолжала оставаться весьма напряженной. Разгромить прорвавшуюся к Волге группировку противника и восстановить связь со Сталинградом с севера советским войскам не удалось. 62-я армия оказалась оторванной от основных сил Сталинградского фронта. Поэтому 29 августа Ставка Верховного Главнокомандования передала ее в состав Юго-Восточного фронта.

На южных подступах к Сталинграду в эти дни войска Юго-Восточного фронта также вели ожесточенные бои. 4-я немецкая танковая армия, начав наступление 21 августа, к вечеру 23 августа вклинилась в расположение советских войск между железной дорогой Тихорецк — Сталинград и озером Цаца на глубину до 25 км. Однако атаками резервов 64-й и 57-й армий дальнейшее наступление противника было задержано. Немецкое командование вынуждено было отказаться от продолжения наступления на этом направлении и приступить к перегруппировке сил 4-й танковой армии, перебросив 48-й танковый корпус в район северо-западнее Абганерово. Только после этой перегруппировки танковым дивизиям врага 29 августа удалось прорвать фронт 64-й армий западнее железной дороги и, насту пая на северо-запад, выйти в район Гавриловки й создать угрозу тылам 62-й и 64-й армий.