Войска 12-й армии упорной обороной и контратаками сдерживали наступление 4-го армейского корпуса и, хотя противнику в последующие пять дней удалось еще продвинуться на восток на 35 км и выйти в район Голубовки, фронт 12-й армии не был прорван и наступление врага в направлении на Ворошиловград не отразилось на операциях наших войск в районе Ростова.

В связи с перемещением ударной группировки противника к югу и нацеливанием ее для удара непосредственно на Ростов Советское Верховное Главнокомандование уточнило свой первоначальный план наступательной операции. В окончательном виде этот план заключался в следующем: главный удар нанести 37-й армией с фронта Дарьевка, Бирюково в общем направлении на Больше-Крепинскую в тыл моторизованным корпусам противника. 18-я армия наносила удар.силами двух левофланговых стрелковых дивизий на Дмитриевку и Дьяково с задачей выйти на верхнее течение р. Миус, а 9-я армия силами одной стрелковой и одной кавалерийской дивизий из района Новошахтинска — в направлении на Болдыревку с задачей содействовать 37-й армии в разгроме 1-й танковой армии противника.

35-я и 56-я кавалерийские дивизии должны были после достижения стрелковыми дивизиями района Дьяково наступать из-за левого фланга 18-й армии на Куйбышево, Артемовка с задачей действовать по ближайшим тылам 49-го немецкого горно-стрелкового корпуса и выходом на рубеж р. Крынка обеспечить с запада 37-ю армию.

Обеспечение наступления ударной группировки Южного фронта со стороны Донбасса было возложено на войска 12-й армии, а также правого фланга и центра 18-й армии.

Задача 56-й Отдельной армии Ставкой Верховного Главнокомандования 14 ноября была определена следующим образом: «В связи со снижением ударной группы противника к югу и нацеливанием ее на фронт 56-й Отдельной армии основной задачей 56-й Отдельной армии является прочное удержание Ростовско-Новочеркасского района. При успехе наступления Южного фронта и отвлечения тем на себя части ударной группы противника 56-я Отдельная армия обязана коротким ударом содействовать Южному фронту в достижении общего поражения противника» [Из переговоров по прямому проводу Начальника Генерального Штаба Маршала Шапошникова с Главнокомандующим Юго-Западным направлением Маршалом Тимошенко 14 ноября 1941 г. ]

В 8 часов 17 ноября главные силы немецких моторизованных корпусов в составе трех танковых и двух моторизованных дивизий возобновили наступление на Ростов.

Одним часом позже — в 9 часов 17 ноября перешла в контрнаступление ударная группировка Южного фронта — 37-я армия и войска примыкавших к ней флангов 18-й и 9-й армий в общем направлении на Больше-Крепинскую с целью разгрома 1-й танковой армии противника.

Две левофланговые дивизии 18-й армии [395-я и 136-я стрелковые дивизии.] встретили сопротивление двух немецких горно-стрелковых дивизий, оборонявшихся на рубеже Ново-Павловка, Дмитриевка, Дьяково, и до 21 ноября успеха не имели, но сковали силы 49-го горно-стрелкового корпуса.

Войска 37-й армии в первый день наступления, сбивая передовые части противника, продвинулись на 15—18 км. В последующие четыре дня войска армии, встретив ожесточенное сопротивление немецких моторизованной и части сил танковой дивизий, переходивших в контратаки, продвинулись на 15—20 км. К 21 ноября они вышли на рубеж Цймлянка, Миллерово, Аграфеновка.

Ввиду неблагоприятных метеорологических условий авиация фронта до 20 ноября действовала неэффективно и не могла обеспечить необходимую поддержку наземным войскам. С 20 ноября авиация активизировала свою боевую деятельность и уничтожала противника в наиболее сильных опорных пунктах, содействуя продвижению наших войск.

Еще более медленно шло наступление 9-й армии, против которой противник развернул часть моторизованной дивизии и танковую дивизию. К вечеру 21 ноября 9-я армия выдвинулась на рубеж Аграфеновка, Кутейниково.

В действиях войск Южного фронта имели место крупные недостатки, не позволившие провести наступление в высоком темпе. Основными из них являлись: слабое маневрирование силами и средствами, стремление командиров быть везде одинаково сильными, робость в решениях, недостаточно четкая организация и осуществление взаимодействия пехоты с танками, артиллерией и авиацией, отсутствие необходимой требовательности начальников в отношении выполнения поставленной ими задачи. Вследствие отмеченных недочетов ударная группировка войск Южного фронта в период с 17 по 21 ноября не использовала всех своих возможностей для разгрома выставленного против нее заслона и выдвижения на рубеж, с которого можно было бы нанести удар в тыл немецким моторизованным корпусам.

Вследствие медленных темпов наступления ударная группировка войск Южного фронта до утра 22 ноября не оказала влияния на те бои, которые вели в этот момент главные силы моторизованных корпусов врага в районе Ростова. Противнику удалось занять Ростов, оттеснив войска 56-й Отдельной армии к югу за р. Дон и к востоку в направлении на Новочеркасск на рубеж Грушевская, Бол. Мишкин.

Однако нависающее положение ударной группировки Южного фронта и продолжавшееся ее продвижение в южном направлении создавало угрозу флангу и тылу противника, прорвавшегося к Ростову. В этих условиях занятие Ростова 21 ноября не дало немецко-фашистским войскам никаких преимуществ, они не могли развить свое наступление ни на юг, ни на Новочеркасск и были вынуждены перейти к обороне фронтом на юг, восток, а вскоре и на север.

За 22 и 23 ноября ударная группировка Южного фронта, продолжая развивать свое наступление, продвинулась до 25 км и вышла на рубеж Ново-Павловка, Лысогорка, р. Тузлов.

В обстановке, когда советские войска создали непосредственную угрозу удара по левому флангу и в тыл главным силам 1-й танковой армии противника, командование этой армии, не имея резервов, вынуждено было начать с 21 ноября переброску своих сил из Ростова для усиления обороны на правом берегу р. Тузлов. На этом рубеже наши войска встретили уже более плотную, чем до сих пор, оборону противника.