Количество немецких дивизий, с которыми приходилось вести борьбу советским войскам западнее Минска, постепенно уменьшалось. 30 июня здесь было 30 немецких дивизий, 1 июля — 21, 2 июля — 18, 5 июля — 15, 6 июля — 12 и 8 июля — 6. В ходе боев многие окруженные части прорывались и выходили на соединение со своими войсками. За р. Березину, а затем и за р. Днепр в разное время отдельными группами и частями вышла из окружения значительная часть войск 13, 3 и 10-й армий. Многие части, оставшиеся в тылу врага, пере^ шли к партизанским действиям.

Таким образом, войска Западного фронта к началу июля потерпели серьезное поражение. Оставшиеся силы не обеспечивали создания сплошного фронта обороны восточнее Минска по рубежу р. Березина. Создалась серьезная угроза быстрого продвижения войск противника к рубежу р. Днепр. Хотя основные силы армейских корпусов группы армий «Центр» и были втянуты в бои с нашими войсками, окруженными западнее Минска, противник мог продолжать наступление без паузы моторизованными корпусами 3-й и 2-й танковых групп, высвобождаемыми в первую очередь.

С 3 июля 2-я и 3-я немецкие танковые группы были объединены в 4-ю танковую армию, во главе которой было поставлено командование 4-й полевой армии [2-я и 3-я танковые группы, сохраняя свою организацию, до 28.7 1941 г. действовали в составе 4-й танковой армии.] В начале июля танковые и моторизованные дивизии 4-й танковой армии начали выдвижение из района Минска на восток к Днепру. Армейские корпуса 4-й полевой армии противника, оказавшиеся в глубоком тылу, были с 3 июля объединены во 2-ю армию, управление которой 2 июля было выдвинуто из резерва немецкого главного командования сухопутных войск.

Когда стало ясно, что армии прикрытия (первые эшелоны фронтов) не в состоянии уже ликвидировать вторгшиеся и продвинувшиеся на большую глубину вражеские войска, Ставка Главного Командования 25 июня принимает решение создать оборонительный рубеж с главной полосой по линии Сущево, Витебск и р. Днепр до Кременчуга. Для занятия этого рубежа из армий резерва Главного Командования, выдвигаемых из глубины страны, была сформирована группа армий в составе 22, 20, 21 и 19-й армий под командованием Маршала Советского Союза Буденного С. М. [Директива Ставки ГК № 0025 от 25. 6 1941 г.] Войска группы должны были с 26 июня отрекогносцировать указанный оборонительный рубеж, приступить к его подготовке и создать перед ним полосу заграждений. Кроме того, они получили задачу быть готовыми по особому указанию Главного Командования перейти в контрнаступление.

В полосе Западного фронта согласно этой директиве оборона должна была быть создана по линии Сущево, Невель, Витебск, Могилев, Жлобин, Гомель силами 22, 20 и 21-й армий.

27 июня Ставка Главного Командования приказала командующему группой армий к исходу 28 июня занять войсками 22, 20 и 21-й армий и прочно оборонять рубеж Краслава, Диена, Полоцкий УР, Витебск, Орша, р. Днепр до Лоева, не допустить прорыва противника в направлении на Москву, уничтожая его мощными контрударами наземных войск и авиации [Директива Ставки ГК № 0038 от 27.6 1941 г.]. Ранее указанный передний край оборонительного рубежа для 22-й армии выносился на 150—200 км юго-западнее к среднему течению р. Западная Двина и для 21-й армии на 50 км западнее к нижнему течению р. Березина.

В полосу группы армий в район Смоленск, Ярцево, Духовщина была повернута следовавшая на Украину из Забайкальского военного округа 16-я армия резерва Главного Командования. Началась также переброска в район Витебска дивизий 19-й армии, сосредоточивавшихся в районе Киева.

Восточнее создаваемого фронта обороны по указанию Ставки Главного Командования началось сосредоточение 24-й и 28-й армий, которые должны были организовать оборону на рубеже Нелидово, Белый, р. Днепр, Ельня, р. Десна до Жуковки [Директивы Ставки ГК № 0081 и 0082 от 28.6 1941 г.]. Всего к началу июля на западном направлении в составе перечисленных армий должно было сосредоточиться семьдесят дивизий.

Приказом Ставки Главного Командования № 00130 от 1.7.41 г. войска группы армий резерва Ставки 2 июля были включены в состав Западного фронта, прежнее командование Западного фронта отстранено от руководства войсками, а командующим войсками фронта назначен Народный Комиссар Обороны Маршал Советского Союза Тимошенко С. К. Членом Военного совета фронта в период с 4 по 12 июля 1941 г. был армейский комиссар 1 ранга Мехлис Л. З. Начальником штаба фронта приказом НКО № 00362 от 30.6.4Л г. назначается генерал-лейтенант Маландин Г. К.

После 29 июня войска Западного фронта, отступившие из района Минска, вели бои на рубеже р. Березина, но не смогли на длительное время задержать наступление 3-й и 2-й танковых групп противника. В первых числах июля 24-й немецкий моторизованный корпус вышел на р. Днепр на участке Нов. Быхов, Рогачев, Жлобин и пытался форсировать реку. Здесь на водном рубеже в ожесточенные бои вступили войска 21-й армии. В то же время 57-й и 39-й моторизованные корпуса 3-й танковой группы, не встречая серьезного сопротивления, наступали в направлениях Полоцк и Витебск.

6 июля по указанию командующего Западным фронтом был предпринят контрудар силами частей 7-го и 5-го механизированных корпусов из района севернее Орши во фланг наступавшим на Витебск войскам 3-й танковой группы противника. Однако этот контрудар не получил развития вследствие плохой организации взаимодействия между корпусами, использования их сил по частям и слабого прикрытия с воздуха.

К вечеру 9 июля танковые и моторизованные дивизии 4-й танковой армии противника подошли к рубежу рек Западная Двина и Днепр на всем фронте от района Полоцка до Жлобина. К этому времени сосредоточение и развертывание войск 22, 20, 21 и 19-й армий на указанном рубеже еще не было закончено и противнику удалось прорваться в стыке 22-й и 20-й армий, овладеть Витебском, а также захватить плацдарм на северном берегу р. Западная Двина у Диены.