Во второй половине декабря 1941 г. в Крыму сложилась следующая обстановка. На Керченском полуострове действовал 42-й армейский корпус противника в составе одной пехотной дивизии (46-я) и двух отдельных танковых батальонов. Главные силы 11-й немецкой армии в это время, продолжали вести бесплодные атаки севастопольских позиций. Всего под Севастополем было сковано шесть пехотных дивизий и две горно-стрелковые бригады. Побережье Крыма от Балаклавы до Алушты охраняли подразделения 3-го румынского моторизованного полка, от Алушты до Феодосии — части 8-й румынской кавалерийской бригады.

Оборона противника на Керченском полуострове представляла собой систему опорных пунктов, которые располагались вдоль побережья и состояли из укреплений полевого типа, находившихся в огневой взаимосвязи. Основные опорные пункты были созданы в северо-восточной части полуострова от мыса Хрони до Александровки, а также в районах мыса Такыл и горы Опук. Город Феодосия был превращен в узел противодесантной обороны. Его гарнизон насчитывал более 20*00 человек.

Общая численность вражеских войск на Керченском полуострове достигала: личного состава — до 25 тыс. человек, орудий разных — до 180, танков—118.

На аэродромах Керчи, Марфовки, Семь Колодезей базировались две группы авиации, входившие в состав 8-го авиационного корпуса 4-го воздушного флота и имевшие до 100 самолетов. Кроме того, группировку войск противника на Керченском полуострове могла поддерживать авиация с аэродромов, расположенных в районах Симферополя, Саки, Сарабуза.

Действовавшие на Черном море военно-морские силы противника базировались на порты Румынии и Болгарии. Его надводные корабли активных боевых действий против нашего Черноморского флота не предпринимали и ограничивались обеспечением своих морских сообщений вдоль побережья Болгарии и Румынии.

С целью осуществления блокады осажденного Севастополя с моря на подходе к нему действовали 2—3 подводные лодки и до 20 торпедных катеров. В Керчи и Феодосии противник кораблей не имел. Минные заграждения были выставлены только в Феодосийской бухте.

Черноморский флот, командующим которого был вице-адмирал Октябрьский Ф. С, членом Военного совета дивизионный комиссар Кулаков Н. М., начальником штаба контр-адмирал Елисеев И. Д., в своем составе насчитывал около 100 надводных кораблей и более 50 подводных лодок [Значительная часть подводных лодок находилась в ремонте.]. Десантных судов специальной постройки не имелось. Основные силы флота были рассредоточены в базах Кавказского побережья: в Новороссийске, Туапсе, Поти, Батуми. Незначительная часть боевых и вспомогательных кораблей находилась в Севастополе. Азовская военная флотилия, которой командовал контр-адмирал Горшков С. Г., имела -до 25 кораблей, базировавшихся на Ейск, Ахтари, Темрюк. Корабли флотилии несли дозор у северного побережья Таманского полуострова и обеспечивали морские сообщения в юго-восточной части Азовского моря.

Керченская военно-морская база, командиром которой был контр-адмирал Фролов А. С, после оставления Керчи была передислоцирована в Тамань. В составе базы было 26 торпедных и сторожевых катеров, которые несли дозор в Керченском проливе.

В целом общее превосходство в надводных кораблях и подводных лодках на Черном море было на стороне нашего флота.

Керченской группировке противника противостояла располагавшаяся на Таманском полуострове часть сил Закавказского фронта — 51-я и вновь формируемая 44-я армии.

Войсками фронта в это время командовал генерал-лейтенант Козлов Д. Т., членом Военного совета фронта был дивизионный комиссар Шаманин Ф. А., а начальником штаба — генерал-майор Толбухин Ф. И.

В составе 51-й армии, которой командовал генерал-лейтенант Львов В. Н., насчитывалось четыре стрелковые дивизии, одна стрелковая бригада, одна бригада морской пехоты [224, 302, 390, 396-я стрелковые дивизии, 12-я стрелковая бригада, 83-я бригада морской пехоты.]. 44-я армия под командованием генерал-майора Первушина А. Н. формировалась в районах Анапа, Новороссийск, Туапсе в составе четырех стрелковых и двух Горно-стрелковых дивизий, одной бригады морской пехоты [157, 236, 345, 404-я стрелковые дивизии, 9-я и 63-я горно-стрелковые дивизии, 74-я бригада морской пехоты.]. В резерве командующего войсками Закавказского фронта на Таманском полуострове находились три стрелковые и одна кавалерийская дивизии, один танковый батальон [156, 398, 400-я стрелковые дивизии, 72-я кавалерийская дивизия, 126-й отдельный танковый батальон.].

Всего, таким образом, в двадцатых числах декабря на Таманском полуострове в составе войск Закавказского фронта находилось 14 дивизий и три бригады.

Военно-воздушные силы Закавказского фронта и армий, действовавших на Таманском полуострове, по состоянию на 20 декабря в общей сложности насчитывали около 500 самолетов (без учета истребительной авиации ПВО) [Архив МО, ф. 35, оп. 107559сс, д. 8, лл. 34—36.]. Однако 2/3 самолетов было устаревших конструкций. Скоростных же истребителей и бомбардировщиков насчитывалось не более 15%. Экипажей, подготовленных к бомбометанию с пикирования, почти не было. Большая часть самолетов базировалась на удаленные от района боевых действий аэродромы Кавказа — Моздок, Сальск, Тихорецк, Армавир, Ставрополь.

Авиация Черноморского флота (около 200 самолетов) также была представлена самолетами устаревших типов. Авиация флота базировалась на аэродромы в районах Белореченская, Майкоп, Крымская, Курганная, Гостагаевская, Ейск, Анапа, Геленджик, Ольгинская, Туапсе, Лазаревская, Адлер, Поти.