Войска правого крыла Юго-Западного фронта, наступая по расходящимся направлениям на Красноград, Днепропетровск и Красноармейское, к 19 февраля растянулись на широком 400-километровом фронте. При этом 6-я армия, имевшая в своем составе 29 ООО человек и 149 танков, наступала на фронте свыше 200 км, подвижная группа генерал-лейтенанта Попова М. М. — 80 км, 1-я гвардейская армия — 60 км.

При такой ширине полос наступления средняя плотность орудий и минометов была низкой и составляла в 6-й армии не более 5 единиц на километр фронта. Танковые и механизированные соединения имели огромный некомплект в материальной части, а некоторые из них были по существу небоеспособными. Так, в танковых корпусах подвижной группы фронта насчитывалось всего лишь от 8 до 15 танков в каждом.

Наступая в западном и юго-западном направлениях, войска фронта оторвались от фронтовых и армейских баз. Армейские базы находились от войск на удалении: в 6-й армии — 250 км; в подвижной группе фронта — 200 км; в 1-й гвардейской армии — 170 км; в 3-й гвардейской армии — 150 км и в 5-й танковой армии—100 км. С продвижением войск на запад отрыв их от армейских баз еще больше увеличивался. Железные дороги и мосты противником были взорваны, а восстановление их шло крайне медленно.

Такое положение с базированием войск фронта требовало огромного количества автотранспорта. Между тем транспорта в армиях не хватало для обеспечения войск даже в условиях нормальной глубины тыловых районов.

Большие трудности войска фронта испытывали из-за недостатка горючего и боеприпасов. Обеспеченность горючим и смазочными материалами составляла всего лишь 0,5—0,75 заправки. Патронами, а также снарядами и минами основных калибров обеспеченность составляла 0,3—0,5 боекомплекта. После трехмесячных напряженных боев войска имели большой, некомплект в личном составе и материальной части.

В таких условиях 19 февраля противник перешел в контрнаступление против армий правого крыла Юго-Западного фронта, нанося удары танковым корпусом СС из района Краснограда на Ново-Московск и далее на Павлоград по флангу и тылу 6-й армии, а 40-м танковым корпусом из района Красноармейское — по подвижной группе фронта. 22 февраля перешел в наступление и 48-й танковый корпус, наносивший удар из района Чаплино в общем направлении на Лозовую в промежуток между 6-й армией и подвижной группой фронта.

Обстановка для войск правого крыла Юго-Западного фронта складывалась весьма неблагоприятно. Авиация противника несколькими группами численностью 15—20 бомбардировщиков каждая нанесла по войскам 6-й армии и подвижной группы фронта ряд ударов. Наибольшему воздействию со стороны немецкой авиации подверглись части 15-го стрелкового корпуса и подвижной группы 6-й армии.

Ударом танкового корпуса СС соединения 6-й армии были расчленены на части и вынуждены были вести изолированные бои с превосходящими силами противника.

21 февраля главные силы танковой дивизии СС «Райх», пройдя по тылам 6-й армии, достигли района Ново-Московска, а танковая дивизия СС «Мертвая голова» вышла в район Михайловка, Попасное. В результате оказались окруженными 106-я стрелковая бригада и 267-я стрелковая дивизия. В последующие дни противник вышел к Павлограду, создав реальную угрозу окружения всех соединений левого фланга 6-й армии.

Одновременно противник наносил удары по подвижной группе фронта силами 40-го танкового корпуса (моторизованной дивизией «Викинг», 7-й танковой и 333-й пехотной дивизиями) с целью окружения частей и соединений группы.

В течение 19—20 февраля наши соединения, отбивая атаки превосходящих танковых сил противника, вели упорные бои в районе севернее Красноармейское. В результате ожесточенных боев к исходу дня 20 февраля в 4-м танковом корпусе осталось всего лишь 6, а в 10-м танковом корпусе 11 исправных танков.

В ночь на 21 февраля командующий подвижной группой фронта генерал-лейтенант Попов, оценив положение своих войск как весьма опасное и убедившись в ходе боев в большом превосходстве сил противника, доложил об этом командующему фронтом и просил разрешения на отвод войск группы к северу на рубеж Александровка, Иверское, Степановка.

Командующий фронтом категорически запретил отход группы на север и указал командующему группой на то, что он не понимает общей обстановки и преувеличивает силы противника. В то время, подчеркивал командующий фронтом, когда противник всемерно спешит отвести свои войска из Донбасса к Днепру, отвод группы из района Красноармейское на север означает уклонение от поставленной ей боевой задачи, открывает войскам противника дорогу на Днепр и обнажает левый фланг 6-й армии, наступающей главными силами на Запорожье. Подвижной группе было приказано выполнять прежнюю задачу и развить удар на Сталино и Волноваху.

Таким образом, командующий фронтом удары противника в районе Красноармейское против подвижной группы оценивал как действия с целью прикрытия отхода главных немецких сил из Донбасса к Днепру, что, безусловно, являлось предвзятым и ошибочным.

В связи с создавшейся обстановкой 23 февраля Ставка приказала командующему Воронежским фронтом нанести удар силами 69-й и 3-й танковой армий на Красноград, во фланг и тыл немецким войскам, наступавшим против правого фланга Юго-Западного фронта (схема 12). В этих условиях задача, поставленная Ставкой войскам Воронежского фронта, была нереальной. Поэтому наступление 69-й и 3-й танковой армий вследствие значительного некомплекта войск и недостатка боеприпасов развития не получило.

Атакованные превосходящими силами противника одновременно с трех направлений, войска правого крыла Юго-Западного фронта вынуждены были с боями отходить на север. К исходу 25 февраля они отошли на рубеж Охочае, Сахновщина, Лозовая, Барвенково, Краматорск (схема 12).. Но так как дальнейшее продвижение противника на этом рубеже остановись не удалось, командующий фронтом 27 февраля приказал войскам правого крыла отойти за р. Сев. Донец и организовать прочную оборону на его левом берегу.