Группировка итало-немецких войск включала в свой состав немецкий африканский корпус (15-я и 21-я танковые и 90-я легкопехотная дивизии), итальянский подвижный корпус (132-я танковая дивизия «Арьете», 101-я моторизованная дивизия «Триесте» и 102-я моторизованная дивизия «Тренто»), а также четыре итальянские пехотные дивизии. В составе этих войск имелось около 550 танков и 90 самоходных артиллерийских установок [Фуллер. Вторая мировая война, стр. 224.].

Замысел наступательной операции итало-немецких войск, которую решено было начать в конце мая 1942 г., заключался в том, чтобы, удерживая рубеж к югу от Эль-Газала частями итальянских пехотных дивизий, нанести мощный удар силами немецкого танкового корпуса и итальянской танковой дивизии в обход открытого южного фланга войск противника, разгромить бронедивизии англичан в районе Эль-Адем и продолжать наступление в восточном направлении на Египет.

В соответствии с этим замыслом итало-немецкие войска перешли в наступление в ночь с 26 на 27 мая. Разгромив 3-ю индийскую моторизованную дивизию, они стремительно продвинулись на северо-восток и к исходу 27 мая передовыми частями достигли населенных пунктов Акрома, Эль-Адем и Сиди-Резех. В течение четырех дней, с 28 по 31 мая, в обширном районе с центром тяжести в Эль-Адем велись ожесточенные танковые бои, в ходе которых обе стороны понесли большие потери и вынуждены были на время прекратить дальнейшие атаки на этом направлении.

Роммель отвел свои танковые части на запад в район восточнее Сиди-Муфта и одновременно с приведением их в порядок осуществил во взаимодействии с итальянскими войсками, наступавшими с запада, разгром английской бригады в опорном пункте у Сиди-Муфта и прорыв линии обороны противника в этом районе, разрезав группировку его войск на две части. После этого итало-немецкие войска сосредоточили свои усилия на овладении упорно оборонявшимся французами Бир-Хакеймом и заняли последний 10 июня.

12 июня войска Роммеля возобновили наступление в соответствии с первоначальным замыслом операции. Вновь завязались танковые бои в районе Эль-Адем. На этот раз англичане не сумели отразить ударов противника и вынуждены были с утра 14 июня начать отступление на восток. Было решено оставить сильный гарнизон в Тобруке, который по примеру 1941 г. смог бы выдержать длительную осаду.

Итало-немецкие войска, осуществлявшие преследование, к 17 июня достигли ливийско-египетской границы, после чего частью сил повернули на 180°, подошли к Тобруку и совместно с другими войсками,, наступавшими с запада, 20 июня штурмом овладели этим портом, захватив более 30 тыс. пленных [У. Черчилль. Вторая мировая война, т. IV, стр. 416.].

После овладения Тобруком Роммель получил возможность направить все имевшиеся в его распоряжении войска на осуществление преследования отходившего противника. Преодолевая слабое сопротивление арьергардных подразделений английских частей, итало-немецкие войска стремительно продвигались на восток и 28 июня овладели городом Мерса-Матрух. В первых числах июля они достигли рубежа к югу от ЭльАламейна, который упирался на севере в Средиземное море, а на юге в непроходимую впадину Каттара и был заранее подготовлен англичанами в инженерном отношении. Ко времени подхода итало-немецких войск к этому рубежу он был уже на ряде наиболее опасных участков занят английскими частями, которые в основном были выдвинуты за счет вновь прибывших в Египет пополнений.

Войскам Роммеля, серьезно ослабленным в ходе наступательных действий, не удалось с ходу преодолеть оборону противника на рубеже у Эль-Аламейна. Попытки прорвать оборону англичан на приморском участке фронта, предпринятые итало-немецкими войсками в середине июля 1942 г., окончились не-, удачно, так как сил и средств для этого оказалось недостаточно. Генерал-фельдмаршалу [Это звание Роммелю было присвоено после успешного наступления его войск в июне 1942 г.] Роммелю пришлось отказаться от продолжения активных наступательных действий, поскольку он не мог рассчитывать на быстрое пополнение своих войск и боевой техники. Дело в том, что в это время гитлеровское командование почти все имевшиеся в его распоряжении резервы бросило для проведения летнего наступления 1942 г. на советско-германском фронте.

Английское командование, используя это благоприятное для него обстоятельство, начало сразу же после стабилизации линии фронта у Эль-Аламейна проводить энергичные мероприятия по усилению группировки своих войск в Египте для перехода в наступление.

Таким образом, в итоге вооруженной борьбы на африканском театре войны в 1940—1942 гг. англичанам удалось сохранить свое господство в восточной части Египта и в бассейне Красного моря, а также захватить итальянские колонии в Восточной Африке. Неоднократные попытки английских войск занять и закрепить за собой территорию Киренаики в Северной Африке закончились неудачей.

Английский военно-морской флот и авиация потерпели серьезное поражение на Средиземном море. Понеся большие потери в боевых кораблях и самолетах, англичане вынуждены были в конце 1941 г. уступить свое господство на Средиземном море противнику. Правда, они продолжали удерживать за собой такие важнейшие военно-морские базы, как Гибралтар, Мальта и Александрия, однако господство на Средиземном море к осени 1942 г. по-прежнему находилось у итало-немецкого флота.

Итало-немецкие вооруженные силы, действовавшие в Севера ной Африке и на Средиземном море, хотя и добились в ходе военных действий в 1940—1942 гг. значительных успехов, однако нанести полное поражение противнику не смогли. Это было обусловлено как упорным сопротивлением англичан, так и тем, что итальянские войска имели весьма низкие боевые качества, а создать достаточную для достижения полной победы группировку немецких войск не представлялось возможным, поскольку почти все внимание немецкого руководства и основная масса сил и средств фашистской Германии были прикованы к решающему советско-германскому фронту.