Положение сил сторон на северо-африканском театре военных действий к середине ноября 1941 г. было следующим (схема 47).

Итало-немецкие войска состояли из переброшенного к этому времени в Северную Африку немецкого африканского корпуса (15-я и 21-я [21-я танковая дивизия была сформирована на базе 5-й легкопехотной дивизии.] танковые и 90-я легкопехотная дивизии) и из семи итальянских дивизии (четыре пехотные, одна танковая и две моторизованные), всего около 100 тыс. человек.

В распоряжении итало-немецкого командования в Северной Африке имелось около 1500 орудий и минометов, до 550 танков, из которых примерно две трети были немецкими, и немногим менее 500 самолетов, из которых 190 немецких (исправных до 120) и 300 итальянских (исправных не более 200) [У. Черчилль. Вторая мировая война, т. III, стр. 542.].

Основные силы итало-немецких войск находились в районе Тобрука. В частности, четыре итальянские дивизии осаждали Тобрук, обе танковые дивизии немцев были сосредоточены к юго-востоку от него, итальянская 101-я моторизованная дивизия «Триесте» располагалась в Бир-Хакейме, а 132-я танковая дивизия «Арьете» — в Бир-Эль-Гоби. Одна пехотная дивизия итальянцев и 90-я немецкая легкопехотная дивизия занимали оборону вдоль ливийско-египетской границы, располагаясь в основном в населенных пунктах.

8-я английская армия, в которую входили 13-й и 30-й армейские корпуса, насчитывала пять пехотных дивизий, одну бронедивизию, три отдельные бронебригады и одну отдельную пехотную бригаду. Кроме того, в составе гарнизона г.. Тобрук находились одна пехотная дивизия (70-я), одна отдельная бронебригада (32-я) и одна пехотная бригада (польская). Таким образом, английское командование имело всего шесть пехотных дивизий, одну бронедивизию, четыре отдельные бронебригады и две отдельные пехотные бригады, всего около 150 тыс. человек. Эти войска имели в своем составе около 2100 орудий и минометов и более 900 танков. Военно-воздушные силы англичан в Северной Африке насчитывали более 1300 боевых самолетов, из которых исправных было до 1100 машин [У. Черчилль. Вторая мировая война, т. III, стр. 541—542.]. Общее соотношение в силах и средствах было в пользу английских войск и выражалось: в людях —1,5 : 1, по орудиям и минометам —1,4 1, по танкам —1,6 : 1 и по самолетам —3 : 1.

Создав существенный перевес в силах и средствах над противником, англичане во второй половине ноября 1941 г. предприняли наступление своих войск в Северной Африке с целью разгрома итало-немецких войск и захвата территории Киренаики с портами Тобрук, Дерна, Бенгази.

Замысел английского командования на проведение наступательной операции силами войск 8-й армии предусматривал обход южного фланга обороны противника, соединение с гарнизоном Тобрука и окружение итало-немецких войск, действовавших в районе к северо-западу от ливийско-египетской границы. Для выполнения этой задачи предназначался 30-й армией ский корпус в составе одной бронедивизии (7-я), двух отдельных бронебригад (4-я и 22-я) и одной пехотной дивизии (1-я южноафриканская), который должен был наступать в направлении форт Маддалена, Габр-Салех, Тобрук.

Кроме того, предусматривалось также одновременно нанесение удара с фронта, вдоль приморского шоссе. Эта задача была возложена на 13-й армейский корпус в составе двух пехотных дивизий (2-я новозеландская и 4-я индийская) и одной отдельной бронебригады (1-я). Войска корпуса должны были прорвать оборону противника на участке южнее Сиди-Омар, обойти с запада, окружить и уничтожить итало-немецкие части в районе Сиди-Омар, Эс-Саллум и в последующем наступать в направлении Тобрук.

Для действий на коммуникациях в глубоком тылу противника выделялась 5-я индийская дивизия, подвижные части которой (полк бронемашин и одна пехотная бригада на автомашинах) должны были совершить 600-километровый переход через Ливийскую пустыню из района оазиса Джарабуб в направлении Аджедабия.

В резерве 8-й английской армии имелась одна пехотная дивизия (2-я южноафриканская) и одна отдельная пехотная бригада (29-я индийская).

Основные задачи авиации сводились к нанесению бомбовых ударов по опорным пунктам, оборонительным сооружениям и по скоплениям танковых войск, сосредоточенных в районе к юго-востоку от Тобрука, а также по коммуникациям и аэродромам противника.

Военно-морские силы англичан к непосредственному участию в операции не привлекались, так как они в основном использовались для защиты своих морских коммуникаций и для борьбы на коммуникациях противника в центральной части Средиземного моря. К тому же как раз в это время итало-немецкий военно-морской флот в Средиземном море был значительно усилен (в частности, сюда прибыло 25 немецких подводных лодок) и осуществлял мощные удары по кораблям противника. В результате этих ударов итало-немецкому флоту и авиации удалось нанести крупное поражение военно-морским силам англичан и к концу ноября 1941г. установить господство на Средиземном море.

Наступление войск 8-й английской армии началось с утра 18 ноября 1941 г. Благодаря скрытности и искусному проведению подготовительных мероприятий англичанам удалось добиться внезапности наступления. Это привело к тому, что войска 30-го армейского корпуса, наступавшие из района форта Маддалена, продвигались на северо-запад, не встречая сопротивления, и к исходу 19 ноября подошли к Сиди-Резех и Бир-Эль-Гоби. Однако развить дальнейшее наступление они не смогли, поскольку противник не только оказал на этом рубеже упорное сопротивление, но и предпринял мощные контратаки танковыми частями.

В течение четырех дней, с 20 по 23 ноября, происходили ожесточенные танковые бои в районе Габр-Салех, Сиди-Резех, Бир-Эль-Гоби. В результате этих боев обе стороны понесли значительные потери, причем потери англичан оказались большими, нежели у противника.