Войска 13-го армейского корпуса, начавшие с утра 21 ноября наступление, обошли Сиди-Омар с запада, достигли побережья в районе Бардии, окружив войска противника к югу от нее, и к 24 ноября продвинулись на запад до Сиди-Резех. Дальнейшее наступление и на этом направлении было остановлено.

В этой обстановке генерал Роммель принял решение нанести поражение войскам противника посредством смелого рейда танковыми частями по его тылам. 24 ноября 15-я и 21-я танковые дивизии начали стремительное продвижение из района Бир-Эль-Гоби в восточном направлении и, заняв Сиди-Омар, углубились на территорию Египта на 30 км. Однако добиться решительного успеха им не удалось.

4-я индийская дивизия и другие соединения англичан продолжали сопротивление, а английская авиация наносила непрерывные удары по танковым колоннам противника. Роммель вынужден был повернуть части 15-й и 21-й танковых дивизий сначала на север, а затем на запад и сосредоточить их в районе к западу от Бардии.

Тем временем новозеландская дивизия англичан заняла Сиди-Резех и 26 ноября соединилась с предпринявшими вылазку частями гарнизона Тобрук. Почувствовав угрозу своим тылам, Роммель двинул танковые войска из района Бардии на запад. Эти войска 1 декабря выбили новозеландцев из Сиди-Резех и вновь блокировали Тобрук.

Однако в результате многодневных боев и потерь от авиации противника итало-немецкие войска были значительно ослаблены и оказались не в состоянии наступать против англичан, продолжавших активно действовать с целью соединения с гарнизоном Тобрука.

Оценив обстановку, Роммель принял решение на отвод своих войск с территории Киренаики в западном направлении. Прочно прикрывая свой левый фланг, итало-немецкие войска начали 6 декабря отходить на запад, двигаясь основными силами через Эль-Мекили, и частью сил по прибрежной дороге. Англичане оказались не в состоянии осуществлять быстрое преследование.

Части 5-й индийской пехотной дивизии, начавшие 18 ноября продвижение из района Джарабуб через Ливийскую пустыню на запад, в середине декабря достигли побережья залива Сидр в районе Аджедабия, однако воспрепятствовать отходу войск противника они не смогли.

7 января 1942 г. Роммель начал дальнейший отвод своих войск из района Аджедабия, отбросив части англичан, пытавшиеся воспрепятствовать отходу противника. Через несколько дней итало-немецкие войска достигли западной границы Киренаики и заняли оборону на рубеже у Эль-Агейла.

Блокированные английскими войсками в конце ноября, гарнизоны противника у ливийско-египетской границы продолжали оказывать сопротивление в Бардии до 2 января, а в Хальфайе — до 17 января 1942 г.

Общие потери, понесенные воюющими сторонами в ходе наступления английских войск в ноябре 1941 г. — январе 1942 г., были сравнительно небольшими. Итальянские войска потеряли около 33 тыс. человек и 300 танков, англичане — 17 794 человека, в том числе 2908 убитыми, 7339 ранеными и 7547 пропавшими без вести, и 278 танков [У. Черчилль. Вторая мировая война, т. III, стр. 556. ].

Английские войска, понеся значительные потери и рассредоточившись вдоль всего побережья Киренаики, не только оказались не в состоянии продолжать дальнейшее наступление, но и не смогли организовать оборону сколько-нибудь значительными силами на достигнутом рубеже. В середине января 1942 г. в районе между Эль-Агейла и Аджедабия находилась всего одна бронебригада 1-й бронедивизии англичан, к северо-западу от Аджедабии — остальные силы этой дивизии, у Бенгази и Барки — 4-я индийская пехотная дивизия [Фуллер. Вторая мировая война, стр. 218.]. Поскольку итало-немецкий флот и авиация обладали безраздельным господством на Средиземном море, снабжение этих войск могло теперь осуществляться только по суше, с баз, расположенных в Египте.

Это же обстоятельство способствовало быстрому и эффективному пополнению и снабжению итало-немецких войск, отошедших на рубеж у Эль-Агейла.

Используя свои преимущества и трудности противника; войска Роммеля в составе 15-й и 21-й танковых и 90-й легкопехотной дивизий немцев, а также итальянской танковой дивизии «Арьете» уже 21 января 1942 г. внезапно перешли в наступление из района южнее Эль-Агейла, разгромили передовые части англичан и, продвигаясь в северо-восточном направлении, 28 января заняли Бенгази, а 7 февраля достигли рубежа Эль-Газала, Бир-Хакейм. Дальнейшее продвижение итало-немецких войск было приостановлено в связи с необходимостью подвести дополнительные силы, создать нужные запасы горючего и других видов снабжения. После этого предполагалось организовать новое наступление в восточном направлении.

Прекращение наступления противника дало возможность английскому командованию усилить группировку своих войск и организовать оборону на рубеже к югу от Эль-Газала.

К концу мая 1942 г. положение сил сторон в Северной Африке было следующим (схема 48) [Карта обстановки в Северной Африке на 25—26 мая 1942 г., составленная оперативным отделом штаба войск Роммеля.].

8-я английская армия состояла из двух армейских корпусов — 13-го и 30-го. В состав первого входили 1-я и 2-я южноафриканские и 50-я английская пехотные дивизии, в состав второго—1-я и 7-я бронедивизии, бригада частей Свободной Франции, 3-я индийская отдельная моторизованная бригада, 9-я и 29-я индийские отдельные пехотные бригады. В составе этих войск имелось 630 танков [Фуллер. Вторая мировая война, стр. 224.]. Кроме того, в резерве английских войск на территории Египта находились две пехотные дивизии и одна отдельная бронебригада.

Оборона англичан на рубеже Эль-Газала, Бир-Хакейм состояла из системы отдельных опорных пунктов размером 2—4 кв. км каждый, впереди которых и в промежутках между ними по всему фронту были расположены минные поля. Эти опорные пункты занимались частями двух пехотных дивизий и двух бригад. В 40—50 км от переднего края обороны, в районе крупного узла дорог Эль-Адем, откуда обеспечивался маневр в нескольких направлениях, были сосредоточены бронедивизии англичан. Часть сил располагалась в районах Тобрук и Бир-Эль-Гоби, т. е. на флангах в глубине обороны.