Перегруппировка войск, проводившаяся одновременно по 25 маршрутам, и смена их, а также сосредоточение и развертывание заняли около десяти дней.

После перегруппировки своих сил на мемельское направление 1-й Прибалтийский фронт имел в своем составе 57 стрелковых дивизий, четыре танковых и один механизированный корпуса. Эти силы развернулись на 145-километровом фронте от Бэнэ до (иск.) Россиены. Южнее, от Россиены до р. Неман (на фронте до 40 км), действовали войска 39-й армии 3-го Белорусского фронта — шесть стрелковых дивизий и один укрепленный район.

На направлении главного удара 1-го Прибалтийского фронта было сосредоточено 35 стрелковых дивизий и 777 танков (из 1323 танков, имевшихся во фронте), а также более 3500 орудий и минометов, что обеспечило создание плотностей на участках прорывов армий до 50 танков и 200 орудий и минометов на 1 км фронта участка прорыва.

Следовательно, для прорыва вражеской обороны на мемельском направлении и достижения цели операции была создана мощная группировка сил и средств.

В результате тщательной маскировки и проведения ряда мероприятий с целью дезинформации противнику не удалось своевременно обнаружить проводившуюся перегруппировку и перенесение главных усилий войск 1-го Прибалтийского фронта на мемельское направление. В начале октября противник продолжал держать свои главные силы, в том числе и танковые соединения, в районе Риги.

Наступлению войск 1-го Прибалтийского фронта на мемельском направлении предшествовали проведение войсками Ленинградского фронта Моонзундской десантной операции, а также активные действия войск 3-го и 2-го Прибалтийских фронтов в районе Риги, которые в период с 26—27 сентября по 5 октября предприняли ряд попыток прорвать оборону противника на рубеже «Сигулда», оказавшие существенное влияние на обстановку в Прибалтике в целом. Непрерывные атаки оборонительных позиций противника советскими войсками не позволили вражескому командованию отводить сколько-нибудь значительные силы с рубежа «Сигулда», сковывали их здесь и тем самым обеспечивали создание благоприятных условий для нанесения удара на мемельском направлении.

Наступление войск 1-го Прибалтийского фронта и 39-й армии 3-го Белорусского фронта на мемельском направлении (5—22 октября)

Наступлению главных сил 1-го Прибалтийского фронта предшествовала разведка боем. В 11 час. 30 мин. после короткой, но мощной артиллерийской подготовки и ударов авиации передовые батальоны в полосе 6-й гвардейской, 43-й и 2-й гвардейской армий перешли в атаку. Действия этих батальонов оказались успешными. Через 1—1,5 часа после начала разведки боем первая и вторая позиции были прорваны, и передовые батальоны углубились в оборону противника на 2—4 км.

В связи с успешными действиями передовых батальонов во второй половине дня перешли в наступление главные силы этих армий. К исходу первого дня наступления была полностью прорвана главная полоса обороны противника, и наступавшие войска ударной группировки фронта вышли ко второй полосе обороны. На направлении главного удара прорыв достиг 76 км по фронту и до 17 км в глубину. Этим были созданы условия для ввода в прорыв подвижных войск.

С утра второго дня операции противник начал контратаки в полосе наступления фронта силами танковых частей трех танковых дивизий, перебрасываемых с севера [5-я, 7-я танковые дивизии и моторизованная дивизия «Великая Германия».]. Однако их контратаки не смогли задержать продвижения наших войск.

В этот день в стыке 6-й гвардейской и 43-й армий с рубежа юго-восточнее Тришкяй, Ковнатово была введена в прорыв 5-я гвардейская танковая армия, которая начала стремительно продвигаться на запад в направлениях на Палангу и Мемель.

6 октября из района южнее Россиены в общем направлении на Таураге начали наступление войска 39-й армии 3-го Белорусского фронта, которой командовал генерал-лейтенант Людников И. И.

Вражеское командование, не имея достаточных сил для отражения ударов войск 1-го Прибалтийского фронта, было вынуждено с утра 6 октября начать быстрый отвод войск с рижского участка фронта, имея задачей вывести их в Восточную Пруссию вдоль побережья Балтийского моря раньше, чем советские войска выйдут к Мемелю.

Отход противника из района Риги был своевременно исполь. зован войсками 3-го и 2-го Прибалтийских фронтов, которые тут же перешли к преследованию отходивших дивизий 16-й и 18-й немецких армий.

Войска 1-го Прибалтийского фронта продолжали развивать наступление и к исходу дня 7 октября продвинулись до 90 км, расширив прорыв до 260 км.

Вырвавшаяся вперед 5-я гвардейская танковая армия в этот день прошла 50—60 км.

7 октября в стыке между 6-й гвардейской и 43-й армиями была введена в сражение для развития успеха 51-я армия. В это же время перешли в наступление войска левого крыла 4-й ударной армии.

В дальнейшем, когда 6-я гвардейская армия с целью обеспечения ударной группировки с севера развернулась фронтом на северо-запад и приняла на себя главный удар подходивших с севера немецко-фашистских войск, наступление главных сил фронта продолжалось безостановочно.

На шестой день наступления, т. е. 10 октября, 5-я гвардейская танковая армия овладела Палангой и совместно с 51-й армией вышла на побережье Балтийского моря на 35-километровом участке севернее Мемеля.

В это же время 43-я армия и один танковый корпус 5-й гвардейской танковой армии совершили обход Мемеля с севера и юга и блокировали город с суши, а войска левофланговой 2-й гвардейской армии вышли на границу с Восточной Пруссией на участке Шивхен, (иск.) Таураге.