Оборона острова организована фактически не была. Войска были разбросаны отдельными гарнизонами по всей территории острова. В северной части острова Лусон располагались 11-я и 21-я пехотные дивизии, в центральной части острова (включая и столицу Манилу) находилось пять дивизий (31, 41, 71, 91-я филиппинские и одна американская пехотные дивизии) и в южной части острова—51-я пехотная дивизия. Даже в районах северо-западнее и западнее Багио, где находятся наиболее выгодные участки для высадки морского десанта, не было подготовлено противодесантной обороны. Укрепления имелись только на некоторых участках Батаанского полуострова и на острове Коррехидор, который прикрывает вход в Манильский залив.

Противовоздушная оборона военно-морской базы Кавите и города Манилы организована была плохо. В целом оборона американо-филиппинской армии на острове была слабой.

Для захвата острова Лусон, а в последующем и других островов филиппинского архипелага японцы сосредоточили на островах Тайвань, Амамиосима и Палау 14-ю армию в составе двух пехотных дивизий (16-я и 48-я), одной (65-й) пехотной бригады [65-я бригада была высажена только 1 января 1942 г. и, сменив части 48-й пехотной дивизии, 10 января перешла в наступление в районе полуострова батаан; 48-я пехотная дивизия 14 января 1942 г. была переподчинена 16-й армии для действий против голландских войск на островах Индонезии (Борнео и Ява). ], двух танковых полков (4-й и 7-й) и армейских частей и подразделений усиления и тыловой службы. Общий состав десанта (без личного состава военно-морских и военно-воздушных сил) насчитывал около 60 тыс. человек [Численный состав двух пехотных дивизий, одной пехотной бригады, двух танковых полков и армейских частей и подразделений усиления и тыловой службы.]. Обеспечение с воздуха было возложено на 5-ю воздушную армию и морскую авиацию, в которых имелось 475 самолетов. Для доставки войск в различные пункты Филиппин (Аппари, Виган, Лингаен, залив Ламон (к юго-западу от Манила), Легаспи и др.), их поддержки и оперативного прикрытия с моря японцы выделили около 290 боевых кораблей и транспортных судов [С. Морисон. Восходящее солнце над Тихим океаном, т. III, Бостон, 1951, стр. 161 — 163.] в том числе 2 линкора, 4 авианосца, до 15 крейсеров и некоторое количество эскадренных миноносцев и подводных лодок.

Замысел японского командования на проведение операции по захвату острова Лусон заключался в том, чтобы внезапными массированными ударами авиации по аэродромам и морским базам уничтожить военно-воздушные и морские силы противника, произвести высадку войск 14-й армии в районах заливов Лингаен и Ламой и, развивая встречное наступление в южном и северном направлениях, уничтожить американские войска и захватить филиппинскую столицу — г. Манила. Главный удар на г. Манилу наносился из района залива Лингаен; вспомогательный — из района залива Ламой. С целью отвлечения внимания противника и захвата аэродромов для перебазирования своей авиации на остров перед началом высадки главных сил армии план предусматривал высадку небольших десантов в пунктах Аппари, Лаоаг, Виган и Легаспи.

В соответствии с планом 8 и 10 декабря японская авиация нанесла массированные удары по американским аэродромам и морской базе на острове Лусон. В результате этих ударов большая часть американской авиации была уничтожена на аэродромах, а военно-морская база Кавите выведена из строя. Основные силы американского Азиатского флота не подверглись ударам авиации, но, получив сведения о бомбардировке Кавите, спешно ушли в Яванское море, не приняв боя. Таким образом, американо-филиппинские войска, находившиеся на острове Лусон, оказались без авиационного обеспечения и без поддержки военно-морских сил.

10 декабря японцы высадили небольшие десанты в районах Аппари, Лаоаг и Виган, а двумя днями позже — в Легаспи. Эти десанты сразу же после высадки начали продвигаться в глубь острова, не встречая при этом организованного сопротивления со стороны американо-филиппинских войск. С 12 декабря японская авиация начала перебазироваться на захваченные аэродромы в районах Аппари, Виган, Лаоаг и др.

Утром 22 декабря под прикрытием огня корабельной артиллерии и ударов авиации началась высадка главных сил 14-й японской армии — 48-я пехотная дивизия, полк 16-й пехотной дивизии, 4-й и 7-й танковые полки и армейские части усиления в районах северо-западнее, западнее и юго-западнее Бачио. Преодолев слабое сопротивление противника, 48-я пехотная дивизия своими передовыми частями уже на третий день наступления вышла к р. Агно. Утром 24 декабря в районе залива Ламон были высажены и части 16-й пехотной дивизии, которые, не встречая никакого сопротивления, начали быстро продвигаться к г. Манила с юга. Американо-филиппинские войска, не сумев воспрепятствовать высадке японцев, начали отход с севера и юга к столице. Отход происходил неорганизованно. Управление войсками было потеряно. Командующий войсками генерал Макартур, оставшись без военно-морского флота и авиации, сделал вывод, что дальнейшая оборона г. Манилы бесполезна. В конце декабря 1941 г. Макартур начал отводить остатки своей армии в укрепленный район полуострова Батаан, а 12 марта 1942 г., сдав командование генералу Дж. Уэйнрайту, с группой офицеров штаба отправился в Австралию.

Бои за Батаанский полуостров и прилегающий к нему остров Коррехидор продолжались, до 6 мая 1942 г. ц закончились капитуляцией американо-филиппинских войск, насчитывавших до 50 тыс. человек.